Przekształcenie spółki to zagadnienie, które budzi ostatnio spore zainteresowanie. Aktualna sytuacja gospodarcza wywołana epidemią COVID-19, a także uchwalone w listopadzie zmiany przepisów podatkowych (w tym objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT) skłaniają bowiem wielu przedsiębiorców do poszukiwania rozwiązań pozwalających ograniczyć koszty prowadzonej działalności. Jednym z takich rozwiązań może być zmiana formy prawnej, w jakiej prowadzona jest działalność (np. ze spółki komandytowej na spółkę jawną). Planując przekształcenie, warto jednak mieć świadomość, że przeprowadzenie tej procedury związane jest z koniecznością poniesienia określonych wydatków.
Z jakimi kosztami wiąże się przekształcenie spółki?
W celu przekształcenia spółki trzeba dopełnić szeregu formalności. Liczba tych formalności zależy od konfiguracji przekształcenia. Na przykład przy transformacji w spółkę akcyjną konieczne jest zaangażowanie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia. Wymogu takiego nie ma zaś przy przekształceniu w inny typ spółki.
Formalności związane ze zmianą formy prawnej ze spółki komandytowej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością opisaliśmy tu → Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Czynności, które trzeba podjąć w ramach procedury przekształceniowej, pociągają za sobą następujące koszty:
• wydatki związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,
• koszty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych (obowiązek zapłaty tego podatku powstaje, jeśli w wyniku przekształcenia nastąpi zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału spółki kapitałowej),
• opłaty: sądową, skarbową (w przypadku, gdy wniosek do KRS składany jest przez pełnomocnika – adwokata lub radcę prawnego) oraz za ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG),
• koszty związane z badaniem planu przekształcenia przez biegłego rewidenta (przy przekształceniu w spółkę akcyjną),
• opłaty związane z aktualizacją danych po przekształceniu w sądach, rejestrach, urzędach itp.,
• wynagrodzenie za doradztwo prawne w procesie przekształcenia (jeśli firma zdecyduje się skorzystać w tym procesie z pomocy prawnika).
Wydatki związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia
Dla celów przekształcenia wymagane jest sporządzenie sprawozdania finansowego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Sprawozdanie to powinno być przygotowane przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe przekształcanej spółki.
Jeśli w firmie nie ma wewnętrznego działu księgowości, który mógłby sporządzić wspomniane wyżej sprawozdanie, trzeba liczyć się z koniecznością jego przygotowania przez zewnętrzne biuro księgowe. Wiązać się to zatem będzie z dodatkowymi wydatkami na usługi księgowe. Ich wysokość zależy od cennika danego biura księgowego.
Koszty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych
Jednym z działań wymaganych w procedurze przekształceniowej jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. Uchwała taka musi być zawarta w protokole mającym formę aktu notarialnego. Sporządzenie protokołu przez notariusza wiąże się zaś z koniecznością poniesienia kosztów notarialnych. Obejmują one taksę notarialną oraz koszt wypisów aktu notarialnego.
Jeżeli chodzi o wysokość taksy notarialnej, to trzeba liczyć się zazwyczaj z wydatkiem na poziomie od kilkuset do kilku tysięcy złotych. Wysokość taksy notarialnej zależy w szczególności od wartości wkładów wnoszonych do spółki przekształcanej. Nie może jednak przekroczyć 10.000 zł + 23% VAT. Ograniczenie to wynika z rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej.
[§ 3. rozporządzenia MS w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej]
Maksymalna stawka wynosi od wartości:
1) do 3000 zł – 100 zł;
2) powyżej 3000 zł do 10.000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;
3) powyżej 10.000 zł do 30.000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł;
4) powyżej 30.000 zł do 60.000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł;
5) powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł;
6) powyżej 1.000.000 zł do 2.000.000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł;
7) powyżej 2.000.000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2.000.000 zł, nie więcej jednak niż 10.000 zł, a w przypadku czynności dokonywanych pomiędzy osobami zaliczonymi do I grupy podatkowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn nie więcej niż 7500 zł.
Ponadto na opłaty notarialne składają się koszty sporządzenia wypisów aktu notarialnego – 6 zł za każdą rozpoczętą stronę wypisu.
Jeśli w wyniku przekształcenia spółki dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej lub do podwyższenia kapitału spółki kapitałowej, to notariuszowi trzeba będzie także zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka PCC wyniesie w takim przypadku 0,5%, a podstawą opodatkowania będzie:
• wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo
• wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia.
Wspomnieć też trzeba, że w przypadku przekształcenia spółki jednoosobowej (np. spółki z o.o., w której jest tylko jeden wspólnik) forma aktu notarialnego wymagana będzie nie tylko dla uchwały o przekształceniu, ale także dla planu przekształcenia. Może to oznaczać dodatkowy koszt – ok. 200 zł.
Opłata sądowa, opłaty za ogłoszenia w MSiG, opłata skarbowa
Przekształcenie wiąże się z koniecznością zapłaty opłaty sądowej od wniosku o wpisanie przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców KRS – 500 zł oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG o dokonanym wpisie – 100 zł.
Wniosek o wpis do rejestru może w imieniu spółki złożyć także pełnomocnik (radca prawny, adwokat). W takim przypadku od pełnomocnictwa udzielonego radcy prawnemu lub adwokatowi trzeba będzie uiścić opłatę skarbową w wysokości 17 zł.
W ramach procedury przekształceniowej wymagane jest zamieszczenie w MSiG ogłoszenia o dokonanym przekształceniu. Wysokość opłaty zależy od liczby znaków w ogłoszeniu (opłata naliczana jest po 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie). Zazwyczaj koszt ogłoszenia wynosi ok. 350-400 zł.
Koszty związane z badaniem planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną istnieje wymóg zbadania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Celem takiego badania jest też ustalenie, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.
Biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki. Składając wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, trzeba zapłacić opłatę sądową w wysokości 300 zł. Spółkę przekształcaną obciążać będzie także wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta. Jest to zazwyczaj koszt na poziomie kilku tysięcy złotych.
Wspomniane wydatki związane z badaniem planu przekształcenia przez biegłego rewidenta nie wystąpią, jeśli spółka podlega przekształceniu w inny typ spółki niż spółka akcyjna. Np. w ramach procedury przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną nie ma konieczności angażowania biegłego rewidenta, a zatem odpadają związane z tym koszty.
Opłaty związane z aktualizacją danych po przekształceniu w sądach, rejestrach, urzędach
Jeżeli spółka jest właścicielem nieruchomości lub pojazdów bądź posiada jakieś zezwolenia, licencje, znaki towarowe itp., to po przekształceniu mogą pojawić się jeszcze dodatkowe wydatki związane z potrzebą aktualizacji danych w odpowiednich rejestrach lub przeniesieniem posiadanych licencji. Chodzi tu przykładowo o opłaty sądowe za aktualizację danych w księgach wieczystych czy opłatę za przeniesienie uprawnień wynikających z zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego, licencji wspólnotowej lub licencji na przewóz osób bądź pośrednictwo przy przewozie.
Wynagrodzenie za doradztwo prawne przy przekształceniu spółki
Jeśli firma planująca przekształcenie zdecyduje się skorzystać w tym procesie z pomocy prawnika (radcy prawnego, adwokata), koszty przekształcenia obejmować będą również wynagrodzenie za doradztwo prawne. Wysokość tego wynagrodzenia ustalana jest indywidualnie. Kwota wynagrodzenia za doradztwo przy przekształceniu spółki zależy w szczególności od sytuacji prawnej przekształcanej spółki i zakresu oczekiwanego doradztwa oraz rodzaju przekształcenia.
✉ mz@szymalazaremba.pl
- Mediacja jako sposób rozwiązania konfliktu wspólników - 12/04/2024
- Uprawnienia kontrolne komandytariusza w spółce komandytowej - 18/03/2024
- Crowdfunding – nowe wymogi i zakazy - 10/11/2023