w kategorii Spółki handlowe

Przekształcenie spółki to zagadnienie, które budzi ostatnio spore zainteresowanie. Aktualna sytuacja gospodarcza wywołana epidemią COVID-19, a także uchwalone w listopadzie zmiany przepisów podatkowych (w tym objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT) skłaniają bowiem wielu przedsiębiorców do poszukiwania rozwiązań pozwalających ograniczyć koszty prowadzonej działalności. Jednym z takich rozwiązań może być zmiana formy prawnej, w jakiej prowadzona jest działalność (np. ze spółki komandytowej na spółkę jawną). Planując przekształcenie, warto jednak mieć świadomość, że przeprowadzenie tej procedury związane jest z koniecznością poniesienia określonych wydatków.

 

Z jakimi kosztami wiąże się przekształcenie spółki?

W celu przekształcenia spółki trzeba dopełnić szeregu formalności. Liczba tych formalności zależy od konfiguracji przekształcenia. Na przykład przy transformacji w spółkę akcyjną konieczne jest zaangażowanie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia. Wymogu takiego nie ma zaś przy przekształceniu w inny typ spółki.

Formalności związane ze zmianą formy prawnej ze spółki komandytowej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością opisaliśmy tu → Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Czynności, które trzeba podjąć w ramach procedury przekształceniowej, pociągają za sobą następujące koszty:

wydatki związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,

koszty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych (obowiązek zapłaty tego podatku powstaje, jeśli w wyniku przekształcenia nastąpi zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału spółki kapitałowej),

opłaty: sądową, skarbową (w przypadku, gdy wniosek do KRS składany jest przez pełnomocnika – adwokata lub radcę prawnego) oraz za ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG),

koszty związane z badaniem planu przekształcenia przez biegłego rewidenta (przy przekształceniu w spółkę akcyjną),

opłaty związane z aktualizacją danych po przekształceniu w sądach, rejestrach, urzędach itp.,

wynagrodzenie za doradztwo prawne w procesie przekształcenia (jeśli firma zdecyduje się skorzystać w tym procesie z pomocy prawnika).

 

Wydatki związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia

Dla celów przekształcenia wymagane jest sporządzenie sprawozdania finansowego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Sprawozdanie to powinno być przygotowane przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe przekształcanej spółki.

Jeśli w firmie nie ma wewnętrznego działu księgowości, który mógłby sporządzić wspomniane wyżej sprawozdanie, trzeba liczyć się z koniecznością jego przygotowania przez zewnętrzne biuro księgowe. Wiązać się to zatem będzie z dodatkowymi wydatkami na usługi księgowe. Ich wysokość zależy od cennika danego biura księgowego.

 

Koszty notarialne i podatek od czynności cywilnoprawnych

Jednym z działań wymaganych w procedurze przekształceniowej jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. Uchwała taka musi być zawarta w protokole mającym formę aktu notarialnego. Sporządzenie protokołu przez notariusza wiąże się zaś z koniecznością poniesienia kosztów notarialnych. Obejmują one taksę notarialną oraz koszt wypisów aktu notarialnego.

Jeżeli chodzi o wysokość taksy notarialnej, to trzeba liczyć się zazwyczaj z wydatkiem na poziomie od kilkuset do kilku tysięcy złotych. Wysokość taksy notarialnej zależy w szczególności od wartości wkładów wnoszonych do spółki przekształcanej. Nie może jednak przekroczyć 10.000 zł + 23% VAT. Ograniczenie to wynika z rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej.

[§  3. rozporządzenia MS w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej]

Maksymalna stawka wynosi od wartości:

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10.000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10.000 zł do 30.000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł;

4) powyżej 30.000 zł do 60.000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł;

5) powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł;

6) powyżej 1.000.000 zł do 2.000.000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł;

7) powyżej 2.000.000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2.000.000 zł, nie więcej jednak niż 10.000 zł, a w przypadku czynności dokonywanych pomiędzy osobami zaliczonymi do I grupy podatkowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn nie więcej niż 7500 zł.

Ponadto na opłaty notarialne składają się koszty sporządzenia wypisów aktu notarialnego – 6 zł za każdą rozpoczętą stronę wypisu.

Jeśli w wyniku przekształcenia spółki dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej lub do podwyższenia kapitału spółki kapitałowej, to notariuszowi trzeba będzie także zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka PCC wyniesie w takim przypadku 0,5%, a podstawą opodatkowania będzie:

wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo

wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia.

Wspomnieć też trzeba, że w przypadku przekształcenia spółki jednoosobowej (np. spółki z o.o., w której jest tylko jeden wspólnik) forma aktu notarialnego wymagana będzie nie tylko dla uchwały o przekształceniu, ale także dla planu przekształcenia. Może to oznaczać dodatkowy koszt – ok. 200 zł.

 

Opłata sądowa, opłaty za ogłoszenia w MSiG, opłata skarbowa

Przekształcenie wiąże się z koniecznością zapłaty opłaty sądowej od wniosku o wpisanie przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców KRS – 500 zł oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG o dokonanym wpisie – 100 zł.

Wniosek o wpis do rejestru może w imieniu spółki złożyć także pełnomocnik (radca prawny, adwokat). W takim przypadku od pełnomocnictwa udzielonego radcy prawnemu lub adwokatowi trzeba będzie uiścić opłatę skarbową w wysokości 17 zł.

W ramach procedury przekształceniowej wymagane jest zamieszczenie w MSiG ogłoszenia o dokonanym przekształceniu. Wysokość opłaty zależy od liczby znaków w ogłoszeniu (opłata naliczana jest po 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie). Zazwyczaj koszt ogłoszenia wynosi ok. 350-400 zł.

 

Koszty związane z badaniem planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną istnieje wymóg zbadania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Celem takiego badania jest też ustalenie, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.

Biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki. Składając wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, trzeba zapłacić opłatę sądową w wysokości 300 zł. Spółkę przekształcaną obciążać będzie także wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta. Jest to zazwyczaj koszt na poziomie kilku tysięcy złotych.

Wspomniane wydatki związane z badaniem planu przekształcenia przez biegłego rewidenta nie wystąpią, jeśli spółka podlega przekształceniu w inny typ spółki niż spółka akcyjna. Np. w ramach procedury przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną nie ma konieczności angażowania biegłego rewidenta, a zatem odpadają związane z tym koszty.

 

Opłaty związane z aktualizacją danych po przekształceniu w sądach, rejestrach, urzędach

Jeżeli spółka jest właścicielem nieruchomości lub pojazdów bądź posiada jakieś zezwolenia, licencje, znaki towarowe itp., to po przekształceniu mogą pojawić się jeszcze dodatkowe wydatki związane z potrzebą aktualizacji danych w odpowiednich rejestrach lub przeniesieniem posiadanych licencji. Chodzi tu przykładowo o opłaty sądowe za aktualizację danych w księgach wieczystych czy opłatę za przeniesienie uprawnień wynikających z zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego, licencji wspólnotowej lub licencji na przewóz osób bądź pośrednictwo przy przewozie.

 

Wynagrodzenie za doradztwo prawne w procesie przekształcenia

Jeśli firma planująca przekształcenie zdecyduje się skorzystać w tym procesie z pomocy prawnika (radcy prawnego, adwokata), koszty przekształcenia obejmować będą również wynagrodzenie za doradztwo prawne. Wysokość tego wynagrodzenia ustalana jest indywidualnie. Kwota wynagrodzenia zależy w szczególności od sytuacji prawnej przekształcanej spółki i zakresu oczekiwanego doradztwa oraz rodzaju przekształcenia.

Radca prawny. Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Zajmuje się w szczególności prawną obsługą spółek oraz sporządza i opiniuje umowy handlowe.
+48 608 854 279
mz@szymalazaremba.pl
blank