Likwidacja spółki to wieloetapowy proces, którego celem jest zakończenie działalności spółki i jej wykreślenie z KRS. W trakcie procedury likwidacji trzeba dopełnić szeregu obowiązków. Najczęściej w tym kontekście wymienia się obowiązki wobec wierzycieli spółki, urzędu skarbowego i sądu rejestrowego. Nie wszyscy natomiast wiedzą, że otwarcie likwidacji spółki nie uchyla obowiązków wobec Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). W poniższym artykule wyjaśniamy, jakie spółki muszą zgłaszać i aktualizować dane w CRBR, czy otwarcie likwidacji trzeba zgłosić do CRBR, jak postąpić w przypadku zmiany danych w trakcie likwidacji, a także czy po zakończeniu likwidacji spółkę należy wykreślić z CRBR.
Jakie spółki muszą zgłaszać i aktualizować dane w CRBR?
Obowiązek zgłaszania do CRBR danych o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizacji wynika z ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Jest to tzw. ustawa AML. Zgodnie z jej przepisami do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji zobowiązane są spółki:
1) jawne,
2) partnerskie,
3) komandytowe,
4) komandytowo-akcyjne,
5) z ograniczoną odpowiedzialnością,
6) proste spółki akcyjne,
7) akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych,
8) europejskie.
Obowiązek zgłoszenia do CRBR nie dotyczy natomiast spółek cywilnych.
Aktualizacja danych w CRBR w związku z otwarciem likwidacji spółki
Zgodnie z ustawą AML zgłoszeniu do CRBR podlegają m.in. dane identyfikacyjne, w tym nazwa (firma) spółki. Ustawa AML przewiduje także obowiązek aktualizacji danych w przypadku, gdy nazwa (firma) spółki ulegnie zmianie. Z taką właśnie zmianą mamy do czynienia w związku z otwarciem likwidacji. Postawienie spółki w stan likwidacji skutkuje bowiem tym, że jej dotychczasowa nazwa (firma) zostaje rozszerzona o dodatkowe oznaczenie „w likwidacji”. Oznacza to, że w związku z otwarciem likwidacji spółki konieczne jest zaktualizowanie nazwy (firmy) spółki w CRBR.
Termin na dokonanie aktualizacji
Aktualizacji danych w CRBR należy dokonać w terminie 14 dni od dnia otwarcia likwidacji spółki. Do biegu tego terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy (czyli niedziel i świąt).
Przykład: Wspólnicy spółki z o.o. podjęli uchwałę o otwarciu likwidacji z dniem 1 września 2025 roku. Termin na dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do CRBR upływa zatem 19 września 2025 roku.
Należy pamiętać, że niedopełnienie obowiązku aktualizacji danych w CRBR w wymaganym terminie jest zagrożone karą pieniężną. Jej wysokość może sięgać nawet 1 miliona złotych.
Data zdarzenia w zgłoszeniu aktualizacyjnym
W każdym zgłoszeniu do CRBR wskazuje się tzw. datę zdarzenia. W przypadku zgłoszenia aktualizacyjnego składanego w związku z otwarciem likwidacji jako datę zdarzenia należy podać datę otwarcia likwidacji spółki.
Osoby zobowiązane do zaktualizowania danych spółki w CRBR
Zgodnie z ogólną zasadą zgłoszenia do CRBR dokonuje osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji danego podmiotu. W przypadku spółki w likwidacji osobą uprawnioną do reprezentacji spółki jest likwidator lub likwidatorzy. A zatem to likwidator lub likwidatorzy powinni dokonać aktualizacji danych spółki w CRBR w związku z otwarciem likwidacji. Należy przy tym uwzględnić zasady reprezentacji spółki w okresie likwidacji, czyli jeśli zgodnie z umową spółki lub uchwałą wspólników wymagana jest łączna reprezentacja przez co najmniej dwóch likwidatorów, zgłoszenie aktualizacyjne muszą podpisać wszystkie wymagane osoby.
Aktualizacji danych w CRBR nie można dokonać przez pełnomocnika. Likwidatorzy nie mogą zatem udzielić pełnomocnictwa do dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego do CRBR, lecz muszą podpisać zgłoszenie osobiście.
Obowiązki wobec CRBR w trakcie likwidacji spółki
Likwidacja spółki to zazwyczaj proces wielomiesięczny (np. likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej 7-8 miesięcy). Jeśli spółka ma znaczny majątek i/lub znajduje się w skomplikowanej sytuacji, procedura likwidacji może jednak rozciągnąć się nawet na kilka lat. W tym czasie w spółce mogą zachodzić różne zmiany, w tym takie, które dotyczą danych zgłoszonych do CRBR. Przykładowo:
1) zmiana adresu spółki,
2) zmiana beneficjentów rzeczywistych (np. w wyniku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.),
3) zmiana danych osobowych beneficjentów rzeczywistych (np. zmiana nazwiska w wyniku zmiany stanu cywilnego).
Trzeba pamiętać, że wejście spółki w fazę likwidacji nie skutkuje uchyleniem ani zawieszeniem obowiązków wobec CRBR. Jeśli w trakcie likwidacji nastąpi zmiana danych zgłoszonych do CRBR, na likwidatorze/likwidatorach ciąży obowiązek zaktualizowania tych danych. Aktualizacji należy dokonać w terminie 14 dni od dnia:
1) wpisania zmiany w KRS – w przypadku zmian, których skuteczność zależy od wpisu do KRS (np. zmiana umowy spółki w zakresie siedziby),
2) dokonania zmiany – w przypadku zmian, dla których skuteczności wpis do KRS nie jest wymagany (np. zmiana wspólnika w wyniku darowizny udziałów w spółce z o.o.).
Do biegu wskazanego wyżej terminu nie wlicza się dni ustawowo wolnych od pracy i sobót.
Niedopełnienie obowiązku aktualizacji danych w wymaganym terminie wiąże się z ryzykiem kary pieniężnej w wysokości do 1 miliona złotych. Tak długo, jak istnieje spółka, likwidatorzy powinni zatem dbać o należyte i terminowe aktualizowanie danych w CRBR. Obowiązki wobec CRBR ustają dopiero w momencie wykreślenia spółki z KRS.
Zakończenie likwidacji spółki a CRBR
Po zakończeniu likwidacji często pojawia się pytanie, czy spółkę trzeba wykreślić z CRBR. Odpowiedź na to pytanie brzmi: nie – zakończenie likwidacji spółki nie rodzi żadnych obowiązków wobec CRBR. Oznacza to, że ani zlikwidowanej spółki, ani beneficjentów rzeczywistych nie trzeba wykreślać z CRBR. Obowiązujące przepisy nie przewidują takiego obowiązku i nie ma technicznej możliwości, żeby to zrobić, ponieważ w CRBR brak odpowiedniego formularza/funkcji.
Jednocześnie warto wiedzieć, że:
1) CRBR nie jest zintegrowany z eKRS i wykreślenie spółki z KRS nie skutkuje automatycznym wykreśleniem jej z CRBR. Między tymi systemami nie ma przepływu/przekazywania informacji tak, jak to ma miejsce np. między eKRS a rejestrem REGON,
2) zgodnie z obowiązującymi przepisami informacje dotyczące rozwiązanej spółki i beneficjentów rzeczywistych są przechowywane w CRBR przez 10 lat, licząc od dnia wykreślenia spółki z KRS. Można powiedzieć, że przez ten 10-letni okres CRBR pełni rolę „archiwum” ostatnich danych spółki i beneficjentów rzeczywistych.
Podsumowanie
Wśród licznych obowiązków ciążących na likwidatorach istotne miejsce zajmują obowiązki wobec CRBR. Dotyczy to w pierwszej kolejności obowiązku aktualizacji danych w CRBR w związku z otwarciem likwidacji spółki. Nie można też zapominać o konieczności aktualizowania informacji zgłoszonych do CRBR, jeśli w trakcie likwidacji zmienią się dane spółki lub dane beneficjentów rzeczywistych. Przepisy nie przewidują natomiast obowiązku wykreślania zlikwidowanej spółki z CRBR i obecnie nie ma technicznej możliwości wyrejestrowania spółki z tego rejestru.
Ważne jest, aby obowiązki wobec CRBR – także w okresie likwidacji – wykonywać w sposób prawidłowy i terminowy. Zaniedbania w tym zakresie są bowiem zagrożone dotkliwymi karami pieniężnymi. Dlatego w razie wątpliwości warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej.
Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Posiada także uprawnienia doradcy podatkowego. Specjalizacje: prawo spółek i M&A, prawo kontraktów, prawo podatkowe. Zajmuje się również prowadzeniem mediacji w sporach między przedsiębiorcami.
✉ mz@szymalazaremba.pl