w kategorii Spółki handlowe

Przesłanki wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.Kto może wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.? Jakie przyczyny mogą uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.? Jakie warunki muszą być spełnione, aby wyłączenie wspólnika było skuteczne? Do jakiego sądu złożyć pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki i ile wynosi opłata sądowa? Wreszcie, jakie są konsekwencje skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki? Na te pytania postaram się odpowiedzieć poniżej.

 

Kto może wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Uprawnienie do wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. przysługuje, co do zasady, wszystkim pozostałym wspólnikom, o ile ich udziały w spółce stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.

Przykład 1:

W spółce z o.o. jest czterech wspólników. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Wspólnik A ma 450 udziałów (czyli 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki), wspólnik B ma 300 udziałów (czyli 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki), wspólnik C ma 150 udziałów (czyli 15% udziałów w kapitale zakładowym spółki), wspólnik C ma 100 udziałów (czyli 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki). Po stronie wspólnika A zaszły ważne przyczyny, które w ocenie pozostałych wspólników uzasadniają wyłączenie go ze spółki. Ponieważ wspólnicy B, C i D posiadają udziały, które łącznie stanowią 55% kapitału zakładowego spółki, mogą wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika A.

Przykład 2:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma dwóch wspólników – A i B. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Każdy ze wspólników ma 50 udziałów (tj. 50% kapitału zakładowego spółki). W takiej sytuacji żaden ze wspólników nie będzie mógł skutecznie żądać wyłączenia drugiego wspólnika, choćby zachodziły ku temu uzasadnione powody. Nie jest jednak wykluczone skorzystanie z innych środków prawnych – np. powództwa o rozwiązanie spółki.

Zasada, że z żądaniem wyłączenia wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, posiadający udziały stanowiące więcej niż 50% kapitału zakładowego spółki, może jednak zostać zmieniona w umowie spółki. Zmiana ta może polegać na tym, że umowa spółki z o.o. przyznawać będzie prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika mniejszej liczbie wspólników (a więc nie wszystkim pozostałym wspólnikom, lecz tylko niektórym z nich), przy czym ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeżeli umowa spółki przyznaje takie uprawnienie mniejszej liczbie wspólników, to korzystając z niego, powinni oni wytoczyć powództwo przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom (czyli nie tylko przeciwko wspólnikowi, którego wyłączenia się domagają, ale też przeciwko tym wspólnikom, których wyłączenia ze spółki nie żądają).

 

Jakie przyczyny mogą uzasadniać wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Aby sąd wydał orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o., muszą zachodzić „ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika”. Kodeks spółek handlowych nie precyzuje, jak należy rozumieć to wyrażenie.

W orzecznictwie sądowym i literaturze przyjmuje się, że w grę wchodzić mogą zarówno przyczyny zawinione, jak i niezawinione przez wspólnika. Przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika może zatem być np. wykorzystywanie przez wspólnika poufnych informacji dotyczących spółki do prowadzenia działalności konkurencyjnej, działanie na szkodę spółki, nadużywanie przez wspólnika prawa indywidualnej kontroli, niewykonanie obowiązku uiszczenia dopłaty, nieuczestniczenie przez wspólnika w zgromadzeniach wspólników w przypadku, gdy skutkuje to niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał, wyjazd za granicę, długotrwała choroba wspólnika.

W wyroku z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, Sąd Najwyższy wskazał, że:

Niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o., może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

 

Warto zauważyć, że Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość udzielenia przez sąd – z ważnych powodów – zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Udzielenie przez sąd zabezpieczenia może być dokonane wyłącznie na wniosek strony. Okoliczności uzasadniające żądanie zabezpieczenia powództwa („ważne powody”) nie muszą takie same, jak „ważne przyczyny” będące podstawą powództwa o wyłączenie wspólnika.

Na przykład w postanowieniu z dnia 23 kwietnia 2012 r., I ACz 567/12, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu przyjął, że okolicznością uzasadniającą udzielenie zabezpieczenia jest:

(…) istnienie konfliktu, który wskutek braku możliwości odbywania zgromadzeń wspólników może doprowadzić do degradacji gospodarczej oraz utraty pozycji spółki na rynku wobec konkurentów.

 

W postanowieniu z dnia 29 maja 2012 r., I ACz 932/12, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wskazał, że:

(…) zabezpieczenie z art. 268 ksh należy stosować z wyjątkową ostrożnością, tylko w razie wysokiego prawdopodobieństwa roszczenia oraz realnego zagrożenia dla spółki.

 

Jakie warunki muszą być spełnione, aby wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. było skuteczne?

Jeżeli sąd uzna, że powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. zasługuje na uwzględnienie, wyda wyrok zawierający orzeczenie o wyłączeniu wspólnika, w którym ustali cenę, za którą udziały wyłączonego wspólnika muszą być przejęte, oraz termin zapłaty tej ceny wraz z odsetkami, liczonymi od dnia doręczenia pozwu.

Podstawą przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika będzie prawomocny wyrok sądu uwzględniający powództwo o wyłączenie tego wspólnika ze spółki. Udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez innych wspólników lub przez osoby trzecie (spoza grona wspólników). Oświadczenie osoby lub osób nabywających udziały wyłączonego wspólnika powinno być złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Ustalona przez sąd cena za przejmowane udziały wraz z odsetkami, liczonymi od dnia doręczenia pozwu, musi zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi albo złożona do depozytu sądowego (w razie uchylania się wyłączonego wspólnika od przyjęcia zapłaty) w terminie określonym w wyroku. Jeżeli warunek ten nie zostanie spełniony, wyrok o wyłączeniu wspólnika stanie się bezskuteczny. W takim przypadku wspólnik bezskutecznie wyłączony będzie miał roszczenie odszkodowawcze względem pozywających go wspólników, czyli będzie mógł od nich żądać zapłaty odszkodowania (np. zwrotu kosztów procesu).

 

Jakie są konsekwencje skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki?

Jeżeli wspólnik został prawomocnie wyłączony ze spółki i cenę za jego udziały zapłacono w terminie określonym w wyroku sądu, wyłączenie wspólnika ma skutek wsteczny od chwili doręczenia mu pozwu.  W konsekwencji tego, jeśli np. dzień dywidendy przypadał po dniu doręczenia pozwu , to wspólnik wyłączony, który otrzymał dywidendę, ma obowiązek ją zwrócić.

Przyjęcie wstecznego skutku wyłączenia wspólnika nie wpływa jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczeniu mu pozwu. Oznacza to, że np. głosy oddane przez takiego wspólnika na zgromadzeniu wspólników, które odbyło się po dniu doręczenia mu pozwu, nie mogą być uznane za nieważne.

 

Do jakiego sądu złożyć pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Powództwo w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. wytoczyć należy przed sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę spółki. Sądem właściwym rzeczowo będzie sąd rejonowy, chyba że wartość przedmiotu sporu przewyższa 75.000 zł. W tym ostatnim przypadku pozew należy złożyć do sądu okręgowego.

 

Ile wynosi opłata sądowa od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki?

Pozew w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki podlega opłacie sądowej w wysokości 2.000 zł. Jest to opłata stała, czyli nie zależy od wartości przedmiotu sporu lub wartości przedmiotu zaskarżenia.