w kategorii Podatek dochodowy od osób fizycznych, Podatek dochodowy od osób prawnych

Likwidacja spółki z o.o. może wiązać się z konsekwencjami podatkowymi dla wspólników na gruncie PIT i CIT. Jakie skutki podatkowe rodzi likwidacja spółki z o.o. po stronie wspólników takiej spółki? Czy skutki podatkowe likwidacji spółki z o.o. są takie same w przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną i wspólnika będącego osobą prawną? Niniejszy artykuł dotyczy wyłącznie skutków podatkowych likwidacji spółki z o.o. dla jej wspólników.

W innym artykule wyjaśniam jakie są skutki podatkowe likwidacji spółki z o.o. dla niej samejLikwidacja spółki z o.o. – skutki w VAT.

 

Skutki likwidacji spółki z o.o. dla wspólnika będącego osobą fizyczną (PIT)

Poszukując odpowiedzi na pytanie o skutki podatkowe otrzymania majątku likwidowanej spółki z o.o. przez wspólnika będącego osobą fizyczną, trzeba sięgnąć do art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

(…)

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

Wynika z tego zatem, że wartość majątku przekazanego wspólnikowi w związku z likwidacją spółki z o.o. będzie dla tego wspólnika stanowić dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Czy oznacza to, że wspólnik będzie musiał zapłacić podatek od całej wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o.? Otóż nie. Dobrą wiadomością dla wspólnika jest to, że wolna od podatku dochodowego (PIT) będzie wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o., w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia przez wspólnika udziałów w tej spółce (art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT).

Przykładowo, jeśli wspólnik nabył lub objął udziały w likwidowanej spółce z o.o. za 10.000 zł, a w ramach likwidacji otrzymał kwotę 15.000 zł, to będzie musiał zapłacić podatek tylko od kwoty 5.000 zł.

Przy obliczaniu i pobieraniu tego podatku obowiązują następujące zasady:

dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej (art. 30a ust. 7 ustawy o PIT);

dochód (przychód) wspólnika z tytułu likwidacji spółki z o.o. podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem (PIT) w stawce 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT);

podatek powinna pobrać – jako płatnik – likwidowana spółka z o.o. (art. 41 ust. 4 ustawy o PIT), czyli w praktyce działający w imieniu spółki likwidator;

przy pobieraniu tego zryczałtowanego podatku, przychodu nie pomniejsza się o koszty uzyskania przychodu (art. 30a ust. 6 ustawy o PIT).

 

Skutki likwidacji spółki z o.o. dla wspólnika będącego osobą prawną (CIT)

Jak opodatkowany będzie wspólnik likwidowanej spółki z o.o., który jest osobą prawną (np. inną spółką z o.o.)? Aby odpowiedzieć na to pytanie, trzeba z kolei sięgnąć do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) oraz art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:

[Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) ustawy o CIT]

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
(…)
e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

[Art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT]

4. Do przychodów nie zalicza się:

(…)

22) wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej;

Sytuacja wspólnika będącego osobą prawną będzie zatem analogiczna do sytuacji wspólnika – osoby fizycznej. W świetle ustawy o CIT dochodem (przychodem) wspólnika będącego osobą prawną z tytułu likwidacji spółki z o.o. będzie bowiem jedynie nadwyżka wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją ponad koszt nabycia lub objęcia przez wspólnika udziałów w takiej spółce. Taki dochód (przychód) – jako dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem w stawce 19% (art. 22 ust. 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 26 ust. 1 i ust. 3 ustawy o CIT likwidowana spółka z o.o. – jako płatnik – powinna:

➤ w dniu dokonania wypłaty pobrać zryczałtowany podatek oraz

➤ w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrała podatek, przekazać kwotę pobranego podatku na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika (czyli danego wspólnika będącego osobą prawną).

Likwidacja spółki z o.o.

Procedura likwidacji spółki z o.o. jest dość skomplikowana i czasochłonna. Wynika to z tego, że w  trakcie likwidacji wymagane jest podjęcie wielu czynności – zarówno faktycznych, jak i prawnych – mających na celu zakończenie działalności spółki.

Cesja wierzytelności w ramach podziału majątku likwidowanej spółki z o.o.

Celem likwidacji spółki z o.o. i jednocześnie głównym zadaniem likwidatorów jest upłynnienie majątku likwidowanej spółki. W trakcie likwidacji może jednak okazać się, że spółce przysługują wobec jej kontrahentów jakieś wierzytelności, których ściągnięcie w krótkim czasie nie jest możliwe. W takiej sytuacji – jeśli wspólnikom zależy na jak najszybszym zakończeniu działalności spółki – dobrym rozwiązaniem może […]

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.

Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania podatkowe tej spółki zalicza się do odpowiedzialności podatkowej osób trzecich. Jakie są przesłanki odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. za zobowiązania podatkowe tej spółki? Jaki jest zakres tej odpowiedzialności oraz jak kształtuje się przedawnienie tej odpowiedzialności?

Na czym polega przekształcenie spółki?

Odpowiedź na pytanie, na czym polega przekształcenie spółki na pierwszy rzut oka może wydawać się oczywista. Z naszych doświadczeń wynika jednak, że w praktyce na tym tle powstają czasem pewne nieporozumienia. Biznesowe i prawne rozumienie tego terminu nie zawsze bowiem się pokrywają. Czym jest przekształcenie spółki w znaczeniu prawnym?

Radca prawny. Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Zajmuje się w szczególności prawną obsługą spółek oraz sporządza i opiniuje umowy handlowe.
+48 608 854 279
mz@szymalazaremba.pl
blank