Likwidacja spółki z o.o. może wiązać się z konsekwencjami podatkowymi dla wspólników na gruncie PIT i CIT. Jakie skutki podatkowe rodzi likwidacja spółki z o.o. po stronie wspólników takiej spółki? Czy skutki podatkowe likwidacji spółki z o.o. są takie same w przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną i wspólnika będącego osobą prawną? Niniejszy artykuł dotyczy wyłącznie skutków podatkowych likwidacji spółki z o.o. dla jej wspólników.
W innym artykule wyjaśniam jakie są skutki podatkowe likwidacji spółki z o.o. dla niej samej → Likwidacja spółki z o.o. – skutki w VAT.
Skutki likwidacji spółki z o.o. dla wspólnika będącego osobą fizyczną (PIT)
Poszukując odpowiedzi na pytanie o skutki podatkowe otrzymania majątku likwidowanej spółki z o.o. przez wspólnika będącego osobą fizyczną, trzeba sięgnąć do art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
(…)
3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
Wynika z tego zatem, że wartość majątku przekazanego wspólnikowi w związku z likwidacją spółki z o.o. będzie dla tego wspólnika stanowić dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Czy oznacza to, że wspólnik będzie musiał zapłacić podatek od całej wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o.? Otóż nie. Dobrą wiadomością dla wspólnika jest to, że wolna od podatku dochodowego (PIT) będzie wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o., w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia przez wspólnika udziałów w tej spółce (art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT).
Przykładowo, jeśli wspólnik nabył lub objął udziały w likwidowanej spółce z o.o. za 10.000 zł, a w ramach likwidacji otrzymał kwotę 15.000 zł, to będzie musiał zapłacić podatek tylko od kwoty 5.000 zł.
Przy obliczaniu i pobieraniu tego podatku obowiązują następujące zasady:
➤ dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej (art. 30a ust. 7 ustawy o PIT);
➤ dochód (przychód) wspólnika z tytułu likwidacji spółki z o.o. podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem (PIT) w stawce 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT);
➤ podatek powinna pobrać – jako płatnik – likwidowana spółka z o.o. (art. 41 ust. 4 ustawy o PIT), czyli w praktyce działający w imieniu spółki likwidator;
➤ przy pobieraniu tego zryczałtowanego podatku, przychodu nie pomniejsza się o koszty uzyskania przychodu (art. 30a ust. 6 ustawy o PIT).
Skutki likwidacji spółki z o.o. dla wspólnika będącego osobą prawną (CIT)
Jak opodatkowany będzie wspólnik likwidowanej spółki z o.o., który jest osobą prawną (np. inną spółką z o.o.)? Aby odpowiedzieć na to pytanie, trzeba z kolei sięgnąć do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) oraz art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:
[Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) ustawy o CIT]
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
(…)
e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,[Art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT]
4. Do przychodów nie zalicza się:
(…)
22) wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej;
Sytuacja wspólnika będącego osobą prawną będzie zatem analogiczna do sytuacji wspólnika – osoby fizycznej. W świetle ustawy o CIT dochodem (przychodem) wspólnika będącego osobą prawną z tytułu likwidacji spółki z o.o. będzie bowiem jedynie nadwyżka wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją ponad koszt nabycia lub objęcia przez wspólnika udziałów w takiej spółce. Taki dochód (przychód) – jako dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem w stawce 19% (art. 22 ust. 1 ustawy o CIT).
Zgodnie z art. 26 ust. 1 i ust. 3 ustawy o CIT likwidowana spółka z o.o. – jako płatnik – powinna:
➤ w dniu dokonania wypłaty pobrać zryczałtowany podatek oraz
➤ w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrała podatek, przekazać kwotę pobranego podatku na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika (czyli danego wspólnika będącego osobą prawną).
Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Posiada także uprawnienia doradcy podatkowego. Specjalizacje: prawo spółek i M&A, prawo kontraktów, prawo podatkowe. Zajmuje się również prowadzeniem mediacji w sporach między przedsiębiorcami.
✉ mz@szymalazaremba.pl