w kategorii Spółki handlowe

Nabycie udziałów w spółce z o.o. z majątku wspólnego małżonków

W poprzednim wpisie Udziały w spółce z o.o. a majątek wspólny małżonków pisałem, że w przypadku małżonków, którzy nie podpisali intercyzy, udziały w spółce z o.o. nabyte lub objęte przez jednego małżonka za środki z majątku wspólnego nie wchodzą do jego majątku osobistego, lecz należą do majątku wspólnego obojga małżonków. Wskazywałem, że podstawą zakwalifikowania udziałów do majątku wspólnego są przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, regulujące stosunki majątkowe małżonków, którzy pozostają we wspólności majątkowej (czyli nie podpisali intercyzy).

Powstaje jednak pytanie, czy zakwalifikowanie udziałów nabytych lub objętych w czasie trwania wspólności majątkowej przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego jako składników tego majątku, jest równoznaczne z uzyskaniem przez jego współmałżonka członkostwa w spółce z o.o.? Innymi słowy, chodzi o rozstrzygnięcie kwestii:

 

Czy współmałżonek automatycznie staje się wspólnikiem?

Zagadnienie to nie zostało jednoznacznie rozstrzygnięte przez ustawodawcę. Brak również jednolitego stanowiska w tej kwestii w literaturze prawniczej.

Natomiast w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje pogląd, że udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów. Pogląd taki Sąd Najwyższy wyraził m.in. w postanowieniu z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09.

W uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na konieczność rozdzielenia sfery wewnętrznej, obejmującej stosunki majątkowe między małżonkami (regulowanej przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego), oraz sfery zewnętrznej, obejmującej stosunki pomiędzy wspólnikami a spółką (regulowanej przepisami kodeksu spółek handlowych). W przypadku gdy czynność prawna (np. umowa sprzedaży udziałów, umowa spółki z o.o.) została dokonana przez jednego z małżonków w imieniu własnym, tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką (czyli staje się wspólnikiem). Wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stają się bowiem tylko osoby, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych objęły udziały w kapitale zakładowym albo nabyły udziały od dotychczasowych wspólników.

 

Czy małżonek niebędący wspólnikiem ma jakieś roszczenia względem spółki?

Konsekwencją przyjęcia przedstawionego wyżej stanowiska jest to, że małżonek osoby, która w czasie trwania wspólności majątkowej nabyła lub objęła udziały w spółce z o.o. za środki z majątku wspólnego, z perspektywy spółki musi być postrzegany jako osoba trzecia. Oznacza to, że małżonek ten nie może w stosunku do spółki realizować praw związanych z udziałami (np. prawa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, prawa głosu, prawa do zaskarżania uchwał, prawa do dywidendy czy prawa do majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli spółki w trakcie jej likwidacji). Nie jest on też ujawniany w księdze udziałów, liście wspólników ani w KRS.

Wspomnieć jednak trzeba, iż brak możliwości realizowania w stosunku do spółki praw związanych z udziałami nie oznacza, że małżonek niebędący wspólnikiem nie ma roszczeń w stosunku do swojego współmałżonka-wspólnika spółki. Przykładowo małżonek niebędący wspólnikiem spółki może w stosunku do współmałżonka-wspólnika wystąpić z roszczeniem z tytułu dywidendy, ponieważ wypłacona przez spółkę dywidenda przynależy do majątku wspólnego małżonków.

Wreszcie, pamiętać trzeba, że w przypadku ustania wspólności majątkowej między małżonkami i podziału majątku wspólnego, nie jest wykluczone wejście do spółki małżonka niebędącego dotychczas jej wspólnikiem. Kwestii tej poświęcę odrębny wpis.