Pozew o rozwiązanie spółki z o.o. to środek ostateczny, po który można sięgnąć w przypadku, gdy inne metody zawiodły. Trzeba przy tym mieć świadomość, że aby powództwo o rozwiązanie spółki było skuteczne, muszą być spełnione przesłanki określone prawem. Występując na drogę postępowania sądowego, powód musi bowiem przekonać sąd, że istnieją podstawy do rozwiązania spółki. W poniższym artykule wskazujemy, jakie przyczyny mogą uzasadniać rozwiązanie spółki z o.o. wyrokiem sądu. Zwracamy też uwagę na kilka kwestii formalnych związanych z wytoczeniem powództwa o rozwiązanie spółki.
Kiedy sąd może uwzględnić powództwo o rozwiązanie spółki z o.o.?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych sąd może wyrokiem rozwiązać spółkę z o.o., jeżeli:
1) osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe,
2) zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki lub
3) działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi społecznemu.
W dalszej części skupimy się na dwóch pierwszych przesłankach. Rozwiązanie spółki wyrokiem sądu ze względu na prowadzenie działalności zagrażającej interesowi społecznemu możliwe jest bowiem jedynie na żądanie organu państwowego oznaczonego w odrębnej ustawie. Aktualnie jednak żadna odrębna ustawa nie wskazuje organu uprawnionego do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki z o.o.
Rozwiązanie spółki z o.o. możliwe jest także wskutek innych przyczyn niż wyrok sądu uwzględniający powództwo o rozwiązanie spółki. Więcej na ten temat → Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji.
Niemożność osiągnięcia celu spółki jako podstawa pozwu o rozwiązanie spółki z o.o.
Pierwszą przesłanką, która może być podstawą żądania rozwiązania spółki z o.o. przez sąd, jest brak możliwości osiągnięcia celu spółki. Wspólny cel ma dla spółki fundamentalne znaczenie i jest podstawą współdziałania wspólników. Jeśli zatem on odpadnie, dalsze funkcjonowanie spółki traci sens.
Przyczyny braku możliwości osiągnięcia celu spółki – przykłady
Jako przyczyny braku możliwości osiągnięcia celu spółki w orzecznictwie i literaturze prawniczej wskazuje się np.:
1) nieprzyznanie lub utrata przez spółkę koncesji w sytuacji, gdy wspólnicy założyli spółkę wyłącznie w celu prowadzenia działalności koncesjonowanej,
2) brak w spółce kapitału na dalszą działalność, przy jednoczesnym braku możliwości pozyskania przez nią dodatkowego finansowania od wspólników lub ze źródeł zewnętrznych,
3) opatentowanie przez konkurencję wynalazku, wskutek czego spółka utraciła możliwość korzystania z niego i nie może dalej funkcjonować,
4) wprowadzenie wysokich ceł na niedostępne w kraju surowce niezbędne spółce do produkcji.
Niemożność osiągnięcia celu spółki – trwała, obiektywna i dotycząca wszystkich celów spółki
Niemożność osiągnięcia celu spółki może być podstawą rozwiązania spółki z o.o. przez sąd, jeśli:
1) jest obiektywna – nie wystarczy jedynie subiektywne przekonanie powoda, że nie da się osiągnąć celu spółki. Obiektywny charakter niemożności osiągnięcia celu spółki oznacza stan, który nie ulegnie zmianie pomimo podejmowanych wysiłków organizacyjno-prawnych;
2) ma charakter trwały, czyli nieprzemijający;
3) dotyczy wszystkich celów wymienionych w umowie spółki, czyli całego przedmiotu działalności spółki. Jeśli w umowie spółki cele są określone szeroko, a niemożność osiągnięcia dotyczy tylko jednego lub kilku z nich, to pozew o rozwiązanie spółki z o.o. może zostać oddalony.
Pozew o rozwiązanie spółki z o.o. oparty na innych ważnych przyczynach wywołanych stosunkami spółki
Drugą podstawą, na której można oprzeć pozew o rozwiązanie spółki z o.o, są „inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki”. Do tej kategorii zalicza się np.:
1) brak możliwości podejmowania decyzji w spółce,
2) nieposiadanie przez spółkę organów i niemożność ich powołania,
3) notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego,
4) brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników,
5) trwałe konflikty między członkami zarządu,
6) pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników,
7) utrata przez spółkę zdolności do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami (tak np. Sąd Apelacyjne we Wrocławiu w wyroku z 13 lutego 2015 r., sygn. I ACa 1608/14).
Konflikt wspólników jako powód rozwiązania spółki z o.o. przez sąd
W praktyce często powodem złożenia pozwu o rozwiązanie spółki jest konflikt wspólników. Trzeba jednak mieć świadomość, że nie każdy konflikt wspólników będzie uzasadniał żądanie rozwiązania spółki przez sąd.
Trwały charakter konfliktu uniemożliwiający spółce dalsze działanie
Przykładowo Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 10 września 1993 r., sygn. I ACr 343/93, wskazał, że:
Przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej, która pod względem jej doniosłości jest porównywalna z niemożliwością osiągnięcia celu spółki. W szczególności może tu wchodzić w grę wyłączenie zdolności spółki do działania wskutek trwałego konfliktu między wspólnikami o zrównoważonej liczbie głosów, a także ciągłe pozbawianie wspólnika jego istotnych uprawnień przez innych wspólników dysponujących większością głosów, jeśli pokrzywdzenia wspólnika nie można usunąć w drodze zastosowania innych dostępnych mu środków prawnych.
Podobne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z 19 lutego 2015 r., sygn. I ACa 1549/14:
(…) nie samo istnienie konfliktu między wspólnikami wyczerpuje przesłankę przewidzianą w art. 271 k.s.h. i uzasadnia rozwiązanie spółki, przesłanka ta zaistnieje dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Podobnie jest w przypadku sytuacji, w której jeden ze wspólników jest pozbawiony swoich uprawnień.
Pozew o rozwiązanie spółki z o.o. będzie zatem bezzasadny w przypadku jedynie przejściowego sporu między wspólnikami, który jest możliwy do zażegnania.
Odmienna wizja co do strategii działalności nie wystarczy
Ponadto, jak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, do rozwiązania spółki nie wystarczy nawet utrwalony konflikt dotyczący strategii działalności spółki. W wyroku z 16 kwietnia 2019 r., sygn. II CSK 66/18, Sąd Najwyższy wskazał, że:
Nie każde wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych i marginalizowanie wspólnika mniejszościowego można (…) uznać za uzasadniające wyrok rozwiązujący spółkę. Nie sposób bowiem przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli pozostałych, wspólników, miałoby być tylko istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy nimi a jednym tylko wspólnikiem na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności.
(…) w procesie wytoczonym przez wspólnika o rozwiązanie spółki znaczenie może mieć tylko taki konflikt personalny w spółce, który w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. W odniesieniu do wspólnika, który nie sprawuje żadnych funkcji w organach spółki – poza opisanym przypadkiem zrównoważonej siły głosu uniemożliwiającym podejmowanie uchwał przez wspólników – samo pozostawanie w konflikcie z pozostałymi wspólnikami nie ma wpływu na stosunki spółki. Dlatego nawet znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika o rozwiązanie spółki.
Konflikt wspólników uniemożliwiający podejmowanie uchwał
Jeśli jednak animozje między wspólnikami skutkują brakiem możliwości podejmowania uchwał, to taka sytuacja może powodować niemożność osiągnięcia celu spółki. W konsekwencji sąd może wówczas uwzględnić powództwo o jej rozwiązanie. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., sygn. IV CSK 20/08:
(…) niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Rozwiązanie spółki przez sąd jako środek ostateczny
W orzecznictwie i literaturze prawniczej zgodnie przyjmuje się, że rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd jest środkiem ostatecznym. Na przykład w cytowanym już wcześniej wyroku z 19 lutego 2015 r., sygn. I ACa 1549/14, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wskazał, że:
Wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi zatem ostateczność, której zastosowanie znajduje uzasadnienia jedynie wówczas, kiedy celu w postaci wyeliminowania stanu pominięcia wspólnika mniejszościowego czy konfliktu wspólników nie można osiągnąć przy pomocy innych metod czy innych postępowań.
Podobne stanowisko zajął też Sąd Najwyższy w wyroku z 12 stycznia 2018 r., sygn. II CSK 207/17:
Przewidziany przez ustawodawcę w art. 271 pkt 1 k.s.h. tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione, a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe.
Ważne jest zatem, aby przed wystąpieniem z pozwem o rozwiązanie spółki, podjąć próbę wyeliminowania istniejącego konfliktu wspólników w inny sposób. Na przykład jeśli ważna przyczyna dotyczy tylko jednego wspólnika, właściwym trybem działania może być powództwo o wyłączenie wspólnika albo odkupienie jego udziałów w spółce.
Kto może złożyć pozew o rozwiązanie spółki z o.o.?
Z żądaniem rozwiązania spółki z o.o. przez sąd mogą wystąpić:
1) wspólnicy,
2) członkowie organu spółki,
3) kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego.
Uprawnienie wspólnika do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki
Z żądaniem rozwiązania spółki z o.o. wystąpić może każdy ze wspólników samodzielnie. Obowiązujące przepisy nie wymagają bowiem, aby powództwo wnieśli wszyscy wspólnicy albo określona ich liczba. Prawo do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. nie jest też uzależnione od ilości udziałów w spółce posiadanych przez wspólnika. Żądanie rozwiązania spółki z o.o. może zatem zgłosić także wspólnik mniejszościowy. Co ważne, umowa spółki nie może pozbawiać wspólnika uprawnienia do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki.
Członek zarządu jako osoba uprawniona do żądania rozwiązania spółki przez sąd
Kolejną kategorią osób uprawnionych do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki są członkowie jej organów. Obejmuje to członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Prawo do wniesienia powództwa o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje każdej z tych osób samodzielnie (bez względu na sposób reprezentacji spółki). Nie ma jednak przeszkód, aby z powództwem wystąpili np. wszyscy członkowie danego organu.
Rozwiązanie spółki z o.o. na żądanie kuratora
W orzecznictwie przyjmuje się, że podmiotem uprawnionym do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. może być również kurator. Chodzi o kuratora ustanowionego dla spółki przez sąd na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego. W uchwale z 8 marca 2012 r., sygn. III CZP 95/11, Sąd Najwyższy potwierdził, że:
Kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może, jeżeli został do tego umocowany, wystąpić do sądu w imieniu reprezentowanej spółki z wnioskiem o jej rozwiązanie.
Kwestie formalne związane z wytoczeniem powództwa o rozwiązanie spółki
Decydując się wystąpić na drogę sądową z pozwem o rozwiązanie spółki, warto zwrócić uwagę na następujące kwestie formalne:
1) W pozwie jako stronę pozwaną trzeba wskazać spółkę.
2) Powództwo należy wytoczyć przed sąd właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki.
3) Sprawa o rozwiązanie spółki z o.o. – jako sprawa ze stosunku spółki – jest sprawą gospodarczą zgodnie z art. 4582 § 1 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego.
4) Opłata sądowa od pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. wynosi 5 tys. zł. Jest to opłata stała, czyli nie zależy od wartości przedmiotu sporu.
5) Co do zasady, w postępowaniu sądowym w imieniu spółki będzie działać jej zarząd. Jeśli jednak powództwo wniesie członek zarządu, zgodnie z art. 210 Kodeksu spółek handlowych spółkę będzie musiała reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Zabezpieczenie powództwa w sprawie o rozwiązanie spółki
W sprawie o rozwiązanie spółki możliwe jest uzyskanie zabezpieczenia roszczenia na czas trwania procesu. Podstawę do udzielenia zabezpieczenia stanowią przepisy art. 730 § 1 i art. 7301 Kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z nimi żądanie udzielenia zabezpieczenia można zgłosić w każdej sprawie cywilnej, podlegającej rozpoznaniu przez sąd, jeżeli strona uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.
Wyrok sądu uwzględniający powództwo o rozwiązanie spółki – jaki ma skutek?
Wyrok sądu uwzględniający powództwo o rozwiązanie spółki z o.o. nie powoduje jeszcze ustania jej bytu prawnego. Z chwilą uprawomocnienia się takiego wyroku następuje otwarcie likwidacji spółki. Orzekając o rozwiązaniu spółki, sąd może jednocześnie wskazać osoby, które będą pełnić funkcje likwidatorów. Do definitywnego ustania bytu prawnego spółki dojdzie dopiero po przeprowadzeniu całej procedury likwidacji.
Podsumowanie
Postępowanie sądowe w sprawie o rozwiązanie spółki z o.o. jest zazwyczaj skomplikowane i powinno być poprzedzone próbą skorzystania z innych środków prawnych (np. próbą opuszczenia przez wspólnika spółki poprzez zbycie udziałów). Występując z żądaniem rozwiązania spółki, powód musi w toku procesu wykazać brak możliwości osiągnięcia celu spółki albo zajście innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki. W każdym przypadku to sąd, do którego trafi pozew o rozwiązanie spółki z o.o., będzie oceniać, czy przytoczone przez powoda okoliczności uzasadniają uwzględnienie powództwa.
Nasza kancelaria oferuje kompleksowe doradztwo prawne w zakresie prawa spółek. Pomagamy zarówno na etapie przedprocesowym (w szczególności w trakcie negocjacji lub mediacji między wspólnikami), jak i w toku postępowań sądowych. Jeżeli potrzebują Państwo pomocy prawnej w związku z istniejącym w spółce konfliktem lub inną sytuacją kryzysową uniemożliwiającą prawidłowe funkcjonowanie spółki, zapraszamy do kontaktu.
Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Posiada także uprawnienia doradcy podatkowego. Specjalizacje: prawo spółek i M&A, prawo kontraktów, prawo podatkowe. Zajmuje się również prowadzeniem mediacji w sporach między przedsiębiorcami.
✉ mz@szymalazaremba.pl