Kto może wystąpić z powództwem o rozwiązanie spółki z o.o.? Jakie przyczyny uzasadniają rozwiązanie spółki przez sąd? Do jakiego sądu złożyć pozew o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Ile wynosi opłata sądowa od pozwu o rozwiązanie spółki? Na te pytania postaram się odpowiedzieć poniżej.
Kto może wnieść pozew o rozwiązanie spółki z o.o.?
Odpowiedź na to pytanie odnajdziemy w przepisach Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) dotyczących rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z KSH, podmiotem uprawnionym do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. jest wspólnik takiej spółki. Kodeks spółek handlowych nie wymaga, aby powództwo wniesione zostało przez wszystkich wspólników albo określoną ich liczbę. Prawo do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. nie jest też uzależnione od ilości udziałów w spółce posiadanych przez danego wspólnika. Z żądaniem rozwiązania spółki z o.o. wystąpić może zatem każdy ze wspólników samodzielnie (a więc także wspólnik mniejszościowy). Co ważne, umowa spółki z o.o. nie może pozbawiać wspólnika uprawnienia do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki.
Oprócz wspólnika spółki z o.o., podmiotem uprawnionym do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki jest – w myśl KSH – członek organu spółki. Powództwo o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zatem wnieść każdy z członków zarządu spółki. Jeżeli w spółce działa rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, uprawnienie do wniesienia pozwu o rozwiązania spółki przysługiwać będzie także każdemu z członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Jakie przyczyny uzasadniają rozwiązanie spółki przez sąd?
W świetle KSH sąd może orzec rozwiązanie spółki z o.o. w przypadku, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (art. 271 pkt 1). Składając pozew o rozwiązanie spółki z o.o., powód powinien wykazać istnienie jednej z tych przesłanek. Przyjrzyjmy się zatem, jak w praktyce rozumiane są „niemożność osiągnięcia celu spółki” i „inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki”.
„Niemożność osiągnięcia celu spółki” jako podstawa powództwa o rozwiązanie spółki z o.o.
Jeżeli chodzi o „niemożność osiągnięcia celu spółki”, to przyjmuje się, że przesłanka ta powinna mieć charakter obiektywny i trwały oraz musi dotyczyć wszystkich celów działalności spółki, wskazanych w umowie spółki (a więc całego przedmiotu działalności spółki). W przypadku zatem, gdy w umowie spółki wspólnicy określili kilka celów działalności spółki, to tylko wówczas, gdy mimo podejmowanych wysiłków organizacyjno-prawnych spółka nie ma możliwości osiągnięcia żadnego z tych celów, sąd może uwzględnić powództwo o rozwiązanie spółki.
„Inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki” jako podstawa powództwa o rozwiązanie spółki z o.o.
Katalog „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki” może być właściwie nieograniczony. Aby ustalić, co może kryć się pod tą przesłanką, warto sięgnąć do orzecznictwa sądowego.
I tak, w wyroku z dnia 13 lutego 2015 r., ACa 1608/14, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wskazał, że takimi „innymi ważnymi przyczynami” mogą być:
brak możliwości podejmowania decyzji w spółce, brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, utrata przez spółkę zdolności do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami.
Jednocześnie w wyroku tym Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zauważył jednak, że:
(…) sam w sobie konflikt wspólników nie jest przesłanką rozwiązania spółki, chyba że w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników.
Podobne stanowisko odnośnie do charakteru konfliktu między wspólnikami spółki z o.o., który uzasadniać może rozwiązanie spółki, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zajął w wyroku z dnia 19 lutego 2015 r., I ACa 1549/14:
(…) istotą powództwa o rozwiązanie spółki, jest wyłącznie obiektywna ocena sytuacji istniejącej w spółce z punktu widzenia możliwości osiągnięcia celu spółki i możliwości jej prawidłowego funkcjonowania. Nie ma zatem w szczególności żadnego znaczenia subiektywne przeświadczenie stron, co do oceny istniejącej w spółce i między wspólnikami sytuacji. (…) nie samo istnienie konfliktu między wspólnikami wyczerpuje przesłankę przewidzianą w art. 271 k.s.h. i uzasadnia rozwiązanie spółki, przesłanka ta zaistnieje dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Podobnie jest w przypadku sytuacji, w której jeden ze wspólników jest pozbawiony swoich uprawnień.
Ponadto, w tym ostatnim wyroku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zauważył, że:
(…) gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce, za priorytetowe należy uznać działania zmierzające do zbycia przez niego udziałów, a w konsekwencji zapewnienie dalszego funkcjonowania spółki na rynku. Wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi zatem ostateczność, której zastosowanie znajduje uzasadnienia jedynie wówczas, kiedy celu w postaci wyeliminowania stanu pominięcia wspólnika mniejszościowego czy konfliktu wspólników nie można osiągnąć przy pomocy innych metod czy innych postępowań.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie 10.09.1993 r., I ACr 343/93:
Przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej, która pod względem jej doniosłości jest porównywalna z niemożliwością osiągnięcia celu spółki. W szczególności może tu wchodzić w grę wyłączenie zdolności spółki do działania wskutek trwałego konfliktu między wspólnikami o zrównoważonej liczbie głosów, a także ciągłe pozbawianie wspólnika jego istotnych uprawnień przez innych wspólników dysponujących większością głosów, jeśli pokrzywdzenia wspólnika nie można usunąć w drodze zastosowania innych dostępnych mu środków prawnych.
Podsumowując, analiza przytoczonych wyroków pozwala stwierdzić, że sam fakt istnienia konfliktu między wspólnikami spółki z o.o. nie będzie wystarczającym powodem rozwiązania spółki przez sąd. Konieczne jest wykazanie, że konflikt taki ma charakter trwały i uniemożliwia spółce działanie, a nie było możliwości rozwiązania konfliktowej sytuacji w inny sposób (np. poprzez zbycie przez wspólnika udziałów lub wyłączenie wspólnika).
Oczywiście w każdym przypadku to do sądu, do którego trafi pozew, należeć będzie ocena, czy przytoczone w pozwie okoliczności uzasadniają rozwiązanie spółki.
Do jakiego sądu złożyć pozew o rozwiązanie spółki z o.o.?
Powództwo w sprawie o rozwiązanie spółki z o.o. wytoczyć należy przeciwko spółce przed sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę spółki. Sądem właściwym rzeczowo będzie sąd rejonowy, chyba że wartość przedmiotu sporu przewyższa 75.000 zł. W tym ostatnim przypadku pozew należy złożyć do sądu okręgowego.
Przed złożeniem pozwu należy jednak sprawdzić, czy umowa spółki nie zawiera przypadkiem zapisu na sąd polubowny. Jeżeli umowa spółki zawiera zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki, to jest on wiążący dla spółki oraz jej wspólników.
Ile wynosi opłata sądowa od pozwu o rozwiązanie spółki?
Pozew w sprawie o rozwiązanie spółki podlega opłacie sądowej w wysokości 5.000 zł. Jest to opłata stała, czyli nie zależy od wartości przedmiotu sporu lub wartości przedmiotu zaskarżenia.
✉ mz@szymalazaremba.pl
- Crowdfunding – nowe wymogi i zakazy - 10/11/2023
- Instytucje pożyczkowe – zmiany od 2024 roku - 03/11/2023
- Skutki podatkowe wycofania nieruchomości ze spółki jawnej - 31/10/2023