Rejestracja spółki z o.o. możliwa jest obecnie na dwa sposoby: w sposób uproszczony, który polega na skorzystaniu z wzorca umowy udostępnionego na portalu S24, albo w sposób tradycyjny, który jest wprawdzie bardziej czasochłonny i wiąże się z koniecznością zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, ale za to umożliwia dopasowanie treści umowy spółki do potrzeb wspólników. Właśnie temu drugiemu sposobowi założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poświęcony będzie niniejszy wpis.
Zanim zdecydujesz się zarejestrować spółkę – co warto wiedzieć o spółce z o.o.?
Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto zapoznać się przynajmniej z podstawowymi informacjami na temat tego typu spółki.
Jednoosobowa spółka z o.o.
Pierwsza kwestia: czy można założyć jednoosobową spółkę z o.o.? Odpowiedź na to pytanie odnajdziemy w art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób. Kodeks spółek handlowych ustanawia jedynie zakaz zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 § 2). Poza tym jednym wyjątkiem nie ma przeszkód, aby spółkę z o.o. założyć „w pojedynkę”.
Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.
Druga kwestia to wymogi dotyczące wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o. i wartości udziałów w kapitale zakładowym. Obecnie minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 zł. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy może być podzielony na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Umowa spółki powinna wskazywać, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. W przypadku gdy umowa spółki z o.o. przewiduje, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki muszą być równe i są niepodzielne.
Rodzaj wkładu w spółce z o.o.
Kolejne zagadnienie to rodzaj wkładów, jakie można wnieść do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wynika z Kodeksu spółek handlowych, na pokrycie kapitału zakładowego w spółce z o.o. wspólnik może wnieść wkład pieniężny (gotówka, przelew) lub wkład niepieniężny (czyli tzw. aport, którym mogą być np. prawo własności nieruchomości, maszyn lub urządzeń itp.). Jeśli udziały w spółce z o.o. mają być w całości lub w części pokryte wkładem niepieniężnym, w umowie spółki trzeba szczegółowo określić przedmiot tego wkładu, wspólnika, który go wnosi, oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych w zamian za ten wkład.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o.
Z punktu widzenia wspólnika istotna jest kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. Wbrew temu, co zdaje się sugerować nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, spółka taka ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania całym swym majątkiem. Co do zasady, za zobowiązania spółki z o.o. nie odpowiadają natomiast jej wspólnicy. Ponoszą oni jedynie ryzyko wniesionymi do spółki z o.o. wkładami. Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki (w tym za zobowiązania podatkowe) w określonych sytuacjach. Więcej na ten temat → Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.
Organy spółki z o.o.
Pozostaje wreszcie kwestia organów spółki. W każdej spółce z o.o. konieczne jest powołanie zarządu, który będzie prowadził sprawy spółki i reprezentował ją w stosunkach zewnętrznych. Obligatoryjnym organem każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest także zgromadzenie wspólników (z tym, że w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. wszystkie uprawnienia przysługujące zgodnie z Kodeksem spółek handlowych zgromadzeniu wspólników wykonuje jedyny wspólnik takiej spółki). W spółce z o.o. nie zawsze natomiast działać musi rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe wówczas, gdy kapitał zakładowy spółki z o.o. przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.
Czynności niezbędne do utworzenia spółki z o.o.
Rejestracja spółki z o.o. wymaga wykonania kilku niezbędnych czynności. Najważniejsze z nich to sporządzenie umowy spółki oraz przygotowanie wniosku o rejestrację spółki. Wniosek ten należy złożyć do sądu rejestrowego. Poniżej wyjaśniam krok po kroku jak to zrobić.
Umowa spółki z o.o.
Pierwszym krokiem, niezbędnym do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny, jest zawarcie umowy spółki (w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. –zawarcie aktu założycielskiego). Z chwilą zawarcia umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka z o.o. w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Umowa spółki z o.o. wyłącznie w formie aktu notarialnego
Jak wyżej wspomniałem, umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego (to samo dotyczy aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z o.o.). Obowiązkowe elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa Kodeks spółek handlowych. Elementami tymi są:
1) firma i siedziba spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego (nie mniej niż 5.000 złotych),
4) wskazanie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5) wskazanie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł),
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Pominięcie w umowie spółki z o.o. któregoś z wymienionych wyżej elementów skutkować będzie odmową zarejestrowania spółki przez sąd rejestrowy (KRS).
Fakultatywne elementy w umowie spółki z o.o.
Ponadto w umowie spółki można i warto zawrzeć inne regulacje, które nie są obowiązkowe, ale mogą usprawnić funkcjonowanie nowo powołanej spółki z o.o. Chodzi o uregulowanie kwestii takich, jak np. dopłaty do spółki, dziedziczenie udziałów w spółce przez spadkobierców zmarłego wspólnika, ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Pozostałe obligatoryjne warunki, których spełnienie pozwoli na zarejestrowanie spółki z o.o.
Poza zawarciem umowy (aktu założycielskiego) spółki, do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Kodeks spółek handlowych wymaga jeszcze:
1) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej – także wniesienia nadwyżki (tzw. agio),
2) powołania zarządu,
3) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli jest to wymagane przez przepisy ustawy lub postanowienia umowy spółki,
4) wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.
Sąd właściwy dla złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o.
W celu wpisania spółki z o.o. do rejestru zarząd spółki powinien zgłosić jej zawiązanie do sądu rejestrowego (KRS) właściwego ze względu na siedzibę spółki (np. w przypadku spółki z o.o. mającej siedzibę we Wrocławiu właściwym sądem będzie Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Gospodarczy KRS. Wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru (lub pełnomocnictwo do złożenia takiego wniosku) wymaga podpisania przez wszystkich członków zarządu spółki. Termin na zgłoszenie do sądu rejestrowego zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi sześć miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. Przekroczenie tego terminu powoduje, że umowa spółki z o.o. ulega rozwiązaniu.
Wniosek o rejestrację spółki z o.o. wyłącznie na formularzu
Rejestracja spółki z o.o. wymaga złożenia wniosku o rejestrację do sądu rejestrowego. Wniosek o rejestrację spółki z o.o. składa się na urzędowym formularzu KRS-W3 z odpowiednimi załącznikami (w szczególności KRS-WE – zawierającym dane wspólników spółki z o.o. podlegających wpisowi do rejestru, KRS-WM – zawierającym dane o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK – zawierającym dane osób wchodzących w skład organów spółki z o.o.).
Do wniosku o rejestrację spółki z o.o. dołączyć trzeba następujące dokumenty:
1) umowę spółki z o.o. (w formie aktu notarialnego),
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu spółki, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników,
3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki z o.o. nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego,
4) listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
5) adresy członków zarządu,
6) w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. – nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
7) dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Koszty rejestracji spółki z o.o. w KRS
Opłata sądowa za rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców KRS wynosi 500 zł. Ponadto wymagana jest opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.
Rejestracja spółki z o.o. – ile trwa?
Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
✉ mz@szymalazaremba.pl
- Pozew o rozwiązanie spółki z o.o. - 19/04/2024
- Mediacja jako sposób rozwiązania konfliktu wspólników - 12/04/2024
- Uprawnienia kontrolne komandytariusza w spółce komandytowej - 18/03/2024