Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. wymaga dopełnienia szeregu formalności. Spółka przekształcana stanie się spółką przekształconą dopiero z chwilą wpisania przez sąd rejestrowy spółki z o.o. do KRS (dzień przekształcenia). Poniżej odpowiem na pytanie, jakie formalne kroki trzeba podjąć, aby skutecznie przekształcić spółkę komandytową w spółkę z o.o.
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. – krok po kroku
W celu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. niezbędne jest:
➤ sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami,
➤ powzięcie uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.;
➤ powołanie członków zarządu spółki z o.o.;
➤ dokonanie w rejestrze przedsiębiorców KRS wpisu przekształconej spółki z o.o. oraz wykreślenie przez sąd rejestrowy przekształcanej spółki komandytowej.
Czy każda spółka komandytowa może być przekształcona w spółkę z o.o.? Nie – przekształcenie nie jest możliwe w przypadku spółki komandytowej w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku. Nie można też przekształcić spółki komandytowej w upadłości.
Plan przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Przygotowanie planu przekształcenia w spółkę z o.o. należy do wszystkich wspólników prowadzących sprawy przekształcanej spółki komandytowej (czyli, co do zasady, komplementariuszy tej spółki). Plan przekształcenia musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.
Plan przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. powinien zawierać przynajmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki komandytowej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.
Wspólnicy przygotowujący plan przekształcenia powinni pamiętać o dołączeniu do niego:
1) projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.;
2) projektu umowy przekształconej spółki z o.o.;
3) sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Podjęcie przez wspólników spółki komandytowej uchwały o przekształceniu w spółkę z o.o. powinno być poprzedzone dwukrotnym zawiadomieniem wspólników o zamiarze powzięcia tej uchwały.
Zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu
Pierwsze zawiadomienie o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przez planowanym dniem powzięcia uchwały. Drugiego zawiadomienia trzeba zaś dokonać w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Przygotowując zawiadomienie, trzeba pamiętać o kilku kwestiach:
1) zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia,
2) w zawiadomieniu należy określać miejsce i termin, w którym wspólnicy przekształcanej spółki komandytowej mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia i załączników. Termin na zapoznanie się przez wspólników z tymi dokumentami nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu;
3) do zawiadomienia trzeba dołączyć projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy przekształconej spółki z o.o.
Uchwała o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. – wymogi
Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. wspólnikom trzeba ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.
Aby uchwała o przekształceniu została podjęta, muszą głosować za nią wszyscy komplementariusze spółki komandytowej oraz komandytariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych (chyba że umowa przekształcanej spółki komandytowej przewiduje surowsze warunki podjęcia uchwały). Uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Uchwała o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. musi zawierać co najmniej następujące elementy:
1) wskazanie, że przekształcana spółka komandytowa zostaje przekształcona w spółkę z o.o.;
2) wysokość kapitału zakładowego przekształconej spółki z o.o.;
3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4) nazwiska i imiona członków zarządu;
5) zgodę na brzmienie umowy przekształconej spółki z o.o.
Podjęcie przez wspólników uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki z o.o.
Złożenie wniosku o wpis przekształconej spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS
Wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS przekształconej spółki z o.o. powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu tej spółki. Wniosek trzeba złożyć nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. (czyli od dnia podjęcia przez wspólników uchwały o przekształceniu).
Sądem właściwym do złożenia wniosku jest sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki z o.o. (np. jeśli przekształcona spółka z o.o. ma mieć siedzibę we Wrocławiu, właściwym sądem będzie Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Gospodarczy KRS. Wniosek o rejestrację przekształconej spółki z o.o. może też złożyć pełnomocnik (radca prawny, adwokat).
Wniosek powinien być złożony na urzędowych formularzach.
Do wniosku należy dołączyć m.in.:
➤ umowę spółki z o.o.,
➤ uchwałę o przekształceniu,
➤ oświadczenie wszystkich członków zarządu spółki, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników,
➤ listę wspólników spółki z o.o. podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
➤ adresy do doręczeń członków zarządu,
➤ listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
➤ dowód uiszczenia opłat (500 zł – za wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS oraz 100 zł – za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Przekształcana spółka komandytowa stanie się przekształconą spółką z o.o. z chwilą wpisania spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśli z rejestru spółkę komandytową.
Złożenie wniosku o ogłoszenie w MSiG o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Wniosek o ogłoszenie w MSiG o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. powinien być złożony niezwłocznie po wpisaniu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS. Wniosek należy złożyć na formularzu MSIG-M1. Do wniosku należy dołączyć treść ogłoszenia w formie elektronicznej oraz w formie pisemnej, podpisanej przez członków zarządu przekształconej spółki z o.o. W imieniu spółki wniosek może złożyć także pełnomocnik (radca prawny, adwokat).
Wysokość opłaty za ogłoszenie o przekształceniu w MSiG zależy od liczby znaków, licząc po 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie.