Likwidacja spółki z o.o. to proces złożony, obejmujący wiele czynności zmierzających do zakończenia działalności spółki i wykreślenia jej z KRS. Proces ten dzieli się na kilka etapów, w ramach których trzeba dopełnić formalności wymaganych przez przepisy prawa. W poniższym artykule opisujemy, jak przebiega likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak długo trwa i z jakimi kosztami się wiąże.
Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje 3 etapy: otwarcie likwidacji, właściwe czynności likwidacyjne oraz zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z KRS. W ramach tych etapów trzeba kolejno wykonać następujące kroki:
Krok 1 – Podjęcie uchwały o otwarciu likwidacji lub wystąpienie innej przyczyny rozwiązania spółki
Otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje w dniu, w którym wystąpiła przyczyna rozwiązania spółki. Katalog takich przyczyn zawiera art. 270 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem rozwiązanie spółki z o.o. powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza,
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Więcej na ten temat → Przyczyny i sposoby rozwiązania spółki z o.o.
Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.
W praktyce najczęstszą przyczyną rozwiązania spółki z o.o. jest uchwała wspólników. Taką uchwałę należy podjąć w obecności notariusza, chyba że spółka ma status spółki S24. W tym ostatnim przypadku można skorzystać z wzorca uchwały dostępnego w systemie S24.
Poza zachowaniem odpowiedniej formy uchwały, trzeba też pamiętać o wymaganej większości głosów. Co do zasady, podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. wymaga większości 2/3 głosów.
Nasza kancelaria prawna oferuje pomoc prawną przy likwidacji spółek z o.o. Nasi prawnicy przygotowują projekty niezbędnych dokumentów, dokonują wymaganych zgłoszeń i koordynują całą procedurę likwidacji aż do wykreślenia spółki z KRS. Jeśli potrzebują Państwo wsparcia przy likwidacji spółki, zapraszamy do kontaktu.
Otwarcie likwidacji spółki z o.o. – skutki
Postawienie spółki z o.o. w stan likwidacji ma szereg konsekwencji dla jej funkcjonowania:
1) firma (czyli nazwa) spółki zyskuje dodatkowe oznaczenie “w likwidacji” (następuje to automatycznie – nie ma konieczności dokonywania zmiany w umowie spółki),
2) z dniem otwarcia likwidacji wygasają mandaty członków zarządu, a osobami uprawnionymi do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki stają się likwidatorzy,
3) udzielone wcześniej prokury wygasają i nie można ustanowić nowego prokurenta,
4) w okresie likwidacji wspólnicy nie mogą otrzymać dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy,
5) dopłaty do spółki z o.o. w okresie likwidacji można uchwalić tylko za zgodą wszystkich wspólników.
WAŻNE: Otwarcie likwidacji spółki z o.o. nie powoduje, że spółka automatycznie przestaje istnieć. Do rozwiązania spółki dojdzie dopiero po przeprowadzeniu całej procedury likwidacji i prawomocnym wykreśleniu spółki z KRS.
Krok 2 – Powołanie likwidatorów spółki z o.o.
Zazwyczaj poza uchwałą o otwarciu likwidacji, wspólnicy podejmują też uchwałę o powołaniu likwidatorów. Wówczas zarówno uchwała o rozwiązaniu spółki, jak i uchwała o wyborze likwidatorów zawarte będą w jednym akcie notarialnym lub we wzorcu uchwały. Natomiast jeśli wspólnicy nie wybiorą likwidatorów, funkcję tę obejmą automatycznie dotychczasowi członkowie zarządu (chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązanie).
Powołując likwidatora spółki z o.o. trzeba pamiętać, że osoba sprawującą tę funkcję musi spełniać wymogi takie same, jak członek zarządu. Może to być zatem tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Funkcji likwidatora nie może natomiast pełnić np. inna spółka. Ważne jest też, aby kandydat na likwidatora nie był prawomocnie skazany za przestępstwa wymienione w Kodeksie spółek handlowych.
Krok 3 – Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Następnym krokiem w procesie likwidacji spółki z o.o. jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS. Przygotowując takie zgłoszenie, trzeba pamiętać o:
1) podaniu danych likwidatorów spółki,
2) wskazaniu sposobu reprezentowania spółki w okresie likwidacji,
3) zawarciu w zgłoszeniu wniosku o wykreślenie informacji o osobach wchodzących w skład zarządu i prokurentach (jeśli byli powołani).
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS to prawo (a zarazem obowiązek) każdego z likwidatorów. Likwidatorzy nie muszą jednak samodzielnie wysyłać zgłoszenia, lecz mogą skorzystać z pomocy pełnomocnika (może to być radca prawny lub adwokat).
Termin na zgłoszenie do KRS otwarcia likwidacji spółki z o.o. wynosi 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Jak zgłosić do KRS otwarcie likwidacji spółki z o.o.?
Jeżeli spółka została założona przez system S24, zgłoszenie można wysłać za pośrednictwem tego systemu. W przypadku spółek założonych tradycyjnie otwarcie likwidacji zgłasza się natomiast przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Zgłoszenie otwarcie likwidacji spółki z o.o. do KRS – załączniki
Do zgłoszenia trzeba dołączyć następujące dokumenty:
1) uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatorów wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki w likwidacji,
2) zgodę każdego z likwidatorów na pełnienie funkcji oraz adres do doręczeń,
3) dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Krok 4 – Ogłoszenie w MSiG o otwarciu likwidacji
Niezwłocznie po otwarciu likwidacji likwidatorzy powinni złożyć wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Można go złożyć w punktach przyjmowania ogłoszeń do MSiG. Taki punkt (Biuro Monitora Sądowego i Gospodarczego) działa np. przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu. Istnieje też możliwość wysłania wniosku elektronicznie przez Portal Dostępowo-Informacyjny Ministerstwa Sprawiedliwości. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wniosek o zamieszczenie ogłoszenia w imieniu likwidatorów wysłał pełnomocnik (adwokat, radca prawny).
Ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki z o.o. – wzór
Zgodnie z art. 279 KSH ogłoszenie musi zawierać:
1) informację o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji,
2) wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
WZÓR OGŁOSZENIA W MSIG:
Likwidator spółki X sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu przy ul. X, wpisanej do KRS pod nr X, zawiadamia, że uchwałą nr X z dnia X r. rozwiązano spółkę i otwarto jej likwidację.
W związku z tym wzywa się wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności pod adresem siedziby spółki w terminie trzech miesięcy od daty ukazania się tego ogłoszenia.
Likwidacja spółki z o.o. – koszt ogłoszenia w MSiG
Koszt zamieszczenia ogłoszenia w MSiG zależy od ilości znaków (znaki to litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami). Za każdy znak naliczana jest opłata w wysokości 70 groszy – przy czym opłata za całe ogłoszenie nie może być niższa niż 60 zł. Stawka opłaty wzrasta o 30% w razie żądania użycia w ogłoszeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń.
WAŻNE: Ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji spółki nie można pominąć, choćby spółka nie miała żadnych wierzycieli. Istotne znaczenie ma przy tym data opublikowania tego ogłoszenia. Dopiero bowiem po upływie 6 miesięcy od daty opublikowania ogłoszenia możliwe będzie podzielenie między wspólników majątku likwidowanej spółki.
Krok 5 – Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
Kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.
Bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o.
Bilans otwarcia likwidacji to nie to samo, co roczne sprawozdanie finansowe. Taki bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji spółki, przyjmując do niego wszystkie składniki aktywów według wartości zbywczej. Bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o. trzeba przedstawić do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.
Pozostałe obowiązki wynikające z ustawy o rachunkowości w związku z otwarciem likwidacji
Poza sporządzeniem bilansu otwarcia likwidacji, likwidatorzy powinni też zadbać o wykonanie pozostałych obowiązków wynikających z ustawy o rachunkowości, tj.:
1) zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji – powinno to nastąpić w ciągu 3 miesięcy od dnia postawienia spółki w stan likwidacji,
2) otwarcie ksiąg rachunkowych na dzień rozpoczęcia likwidacji – trzeba to zrobić w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji,
3) sporządzenie sprawozdania finansowego dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (czyli na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji).
PRZYKŁAD:
Spółka X sp. z o.o. ma rok obrotowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym. W dniu 1 marca 2024 roku otwarto likwidację spółki. W związku z tym trzeba wykonać następujące czynności:
1) zamknąć księgi rachunkowe spółki na dzień 29 lutego 2024 roku,
2) otworzyć księgi rachunkowe na dzień 1 marca 2024 roku,
3) sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 roku do 29 lutego 2024 roku,
4) przygotować bilans otwarcia likwidacji na dzień 1 marca 2024 roku,
5) przedstawić bilans otwarcia likwidacji do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.
Obowiązki sprawozdawcze spółki z o.o. w likwidacji
Jeśli czas trwania likwidacji będzie przekraczać rok obrotowy spółki, likwidatorzy powinni pamiętać o sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowe. W takim przypadku należy także przygotować sprawozdanie z działalności likwidatorów. Oba sprawozdania powinny być przedłożone do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników oraz wysłane do Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Więcej na ten temat → Obowiązki sprawozdawcze i rejestrowe spółki z o.o.
Krok 6 – Aktualizacja danych spółki w US i CRBR
Jak wcześniej wspomniałam, spółka w okresie likwidacji funkcjonuje pod swoją dotychczasową nazwą z dodatkowym oznaczeniem “w likwidacji”. W związku z tym likwidatorzy powinni dokonać aktualizacji danych spółki w urzędzie skarbowym. Służy do tego formularz NIP-8. Dodatkowo – jeśli spółka jest podatnikiem VAT – do urzędu skarbowego należy wysłać formularz VAT-R. Trzeba też pamiętać o zaktualizowaniu danych spółki w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Krok 7 – Czynności likwidacyjne spółki z o.o.
Przejście spółki z o.o. w fazę likwidacji oznacza, że zmieniają się zasady jej działania. Likwidacja spółki z o.o. ma bowiem na celu zakończenie działalności spółki. Temu celowi powinny być podporządkowane czynności podejmowane przez likwidatorów.
Na czym polegają czynności likwidacyjne w spółce z o.o.?
W świetle Kodeksu spółek handlowych czynności likwidacyjne polegają na:
1) zakończeniu bieżących interesów spółki,
2) ściągnięciu przysługujących spółce wierzytelności,
3) wypełnieniu zobowiązań spółki względem jej wierzycieli,
4) upłynnieniu majątku spółki, czyli jego spieniężeniu.
W szczególności w ramach czynności likwidacyjnych likwidatorzy powinni rozwiązać umowy, których stroną jest spółka oraz spłacić zobowiązania bezsporne i wymagalne. Natomiast sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Jeżeli w majątku likwidowanej spółki jest nieruchomość, likwidatorzy powinni ją zbyć, co do zasady, w drodze publicznej licytacji.
Likwidacja spółki z o.o. a zawieranie nowych umów
W trakcie likwidacji likwidatorzy nie powinni rozpoczynać nowych przedsięwzięć. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy zaangażowanie się w nowe przedsięwzięcie jest niezbędne do zakończenia spraw spółki będących już w toku.
Krok 8 – Podział majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o.
Jeżeli po przeprowadzeniu likwidacji w spółce pozostanie majątek (nadwyżka likwidacyjna), likwidatorzy będą mogli podzielić go między wspólników.
WAŻNE: Podział majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o. może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji.
Sprawozdanie likwidacyjne spółki z o.o.
Przed przystąpieniem do dzielenia nadwyżki likwidacyjnej likwidatorzy powinni sporządzić tzw. sprawozdanie likwidacyjne. Zgodnie z przepisami należy je sporządzić na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po likwidacji.
Zasady podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o.
Majątek pozostały po likwidacji spółki z o.o. należy podzielić między wspólników zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki. Jeśli umowa spółki nie reguluje tej kwestii, nadwyżkę likwidacyjną trzeba rozdzielić między wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.
Podział nadwyżki likwidacyjnej a spóźnieni wierzyciele
Jeżeli w trakcie dzielenia majątku pozostałego po likwidacji zgłoszą się spóźnieni wierzyciele spółki, będą oni mogli żądać zaspokojenia swoich należności tylko z niepodzielonej jeszcze części tego majątku. Wspólnicy, którzy po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku, nie będą musieli jej zwracać w celu pokrycia należności spóźnionych wierzycieli.
Krok 9 – Zakończenie likwidacji spółki z o.o.
Po podzieleniu nadwyżki likwidacyjnej między wspólników następuje zakończenie likwidacji spółki, z czym wiążą się następujące obowiązki likwidatorów:
1) przygotowanie sprawozdania z czynności likwidatorów podejmowanych w toku likwidacji,
2) sporządzenie sprawozdania finansowego (tzw. sprawozdania „zerowego”) na dzień zakończenia likwidacji,
3) przedłożenie sprawozdania likwidacyjnego oraz ww. sprawozdań do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników,
4) ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie (lokalu) spółki.
Likwidatorzy muszą także zadbać o odpowiednie przechowanie ksiąg i dokumentów zlikwidowanej spółki. Jeśli w umowie spółki wspólnicy nie wskazali przechowawcy dokumentacji, potrzebne będzie podjęcie przez wspólników uchwały o wyborze przechowawcy. Następnie z wybraną osobą należy zawrzeć umowę przechowania. Powinno to nastąpić przed wykreśleniem spółki z KRS. Trzeba też pamiętać, aby przed zakończeniem procesu likwidacji zabezpieczyć środki na wynagrodzenie przechowawcy.
WAŻNE: Sposób postępowania z dokumentacją osobową i płacową w przypadku likwidacji pracodawcy reguluje ustawa o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach. Jeśli spółka zatrudniała pracowników, dokumentację osobowo-płacową trzeba złożyć na przechowanie wyspecjalizowanemu podmiotowi zgodnie z wymogami wynikającymi z tej ustawy.
Krok 10 – Wykreślenie spółki z o.o. z KRS
Po ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego likwidatorzy powinni je wysłać do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z o.o. z KRS. Należy to zrobić za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Dotyczy to także spółki założonej przez S24, ponieważ system S24 nie oferuje możliwości złożenia wniosku o wykreślnie spółki z KRS.
Wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z KRS – załączniki
Do wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z KRS trzeba dołączyć w szczególności następujące dokumenty:
1) sprawozdanie likwidacyjne, sprawozdanie z czynności likwidatorów i – z ostrożności – także sprawozdanie „zerowe”,
2) protokół zgromadzenia wspólników zawierający uchwały o zatwierdzeniu ww. sprawozdań,
3) oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych,
4) oświadczenie likwidatorów, że sprawozdanie likwidacyjne zostało ogłoszone w siedzibie spółki,
5) dowód uiszczenia opłaty sądowej za wykreślenie spółki z KRS i za MSiG.
Nie ma przeszkód, aby likwidatorzy udzielili pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS profesjonalnemu pełnomocnikowi. Radca prawny lub adwokat zadba o prawidłowe przygotowanie wniosku oraz dołączenie do niego wszystkich niezbędnych załączników.
Kiedy spółka z o.o. przestaje istnieć?
Spółka z o.o. przestaje istnieć z chwilą jej prawomocnego wykreślenia z KRS. Prawomocne wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS jest zatem ostatnim formalnym krokiem w procedurze likwidacji.
Likwidacja spółki z o.o. – obowiązki wobec urzędu skarbowego i ZUS
Likwidacja spółki z o.o. łączy się z dodatkowymi obowiązkami wobec urzędu skarbowego i ZUS.
W związku z zakończeniem likwidacji spółki do urzędu skarbowego należy wysłać:
1) informację o rozwiązaniu spółki wraz z odpisem sprawozdania likwidacyjnego,
2) zawiadomienie o miejscu przechowywania ksiąg podatkowych zlikwidowanej spółki,
3) formularz VAT-Z (o ile spółka była podatnikiem VAT).
Dodatkowo – jeśli spółka zatrudniała pracowników – trzeba pamiętać o:
1) złożeniu formularza NIP-8 w celu wyrejestrowania płatnika składek,
2) wyrejestrowaniu z ZUS pracowników, których umowy o pracę zostały rozwiązane przez likwidatorów.
Jak długo trwa likwidacja sp. z o.o.?
Zazwyczaj likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej 7-8 miesięcy. Dotyczy to także spółek „pustych”, które faktycznie od lat nie prowadzą działalności lub nigdy jej nie rozpoczęły.
Długość procesu likwidacji wynika z narzuconych przez prawo terminów oraz licznych obowiązków formalnych. Istotny wpływ na czas trwania likwidacji spółki z o.o. ma też ilość i rodzaj zobowiązań, wierzytelności oraz składników majątku wymagających spieniężenia.
Likwidacja spółki z o.o. trwa znacznie dłużej niż założenie takiej spółki.
Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.?
Koszty likwidacji spółki z o.o. obejmują:
1) wydatki na akt notarialny zawierającego uchwałę o rozwiązaniu spółki – ok. 700-900 złotych (nie dotyczy to sytuacji, gdy uchwała jest podejmowana w systemie S24),
2) opłatę sądową i za MSiG w związku z otwarciem likwidacji – 350 zł (PRS) lub 300 zł (S24),
3) ogłoszenie w MSiG o rozwiązaniu spółki – ok. 350-400 zł,
4) koszty sporządzenia bilansów i sprawozdań finansowych – w zależności od cennika biura rachunkowego,
5) wynagrodzenie kancelarii prawnej – w zależności od indywidualnych ustaleń,
6) opłatę sądową i za MSiG w związku z wykreśleniem spółki z KRS – 400 zł.
Podsumowanie
Jak widać, likwidacja spółki z o.o. jest procesem sformalizowanym, rozciągniętym w czasie i wiążącym się z wieloma wydatkami. W toku tego procesu trzeba wykonać wiele czynności – zarówno faktycznych, jak i prawnych – zmierzających do zakończenia działalności spółki. W celu sprawnego przeprowadzenia wszystkich formalności warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej. Dzięki temu likwidacja spółki z o.o. przebiegnie bez zbędnych komplikacji.
Nasza kancelaria prawna oferuje kompleksową pomoc w likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Obsługujemy nie tylko Klientów z Wrocławia i okolic (Opole, Legnica, Wałbrzych), ale z całej Polski. Jeśli potrzebują Państwo doradztwa prawnego i wsparcia w zamknięciu spółki z o.o., zapraszamy do kontaktu.
Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Posiada także uprawnienia doradcy podatkowego. Specjalizacje: prawo spółek i M&A, prawo kontraktów, prawo podatkowe. Zajmuje się również prowadzeniem mediacji w sporach między przedsiębiorcami.
✉ mz@szymalazaremba.pl