Likwidacja spółki z o.o. to procedura, której przeprowadzenie jest niezbędne w celu „zamknięcia” spółki z inicjatywy wspólników. Jednocześnie warto wiedzieć, że postępowanie likwidacyjne trwa o wiele dłużej niż założenie spółki z o.o. I dotyczy to zarówno zakończenia działalności spółek zarejestrowanych tradycyjnie, jak i spółek założonych przez system S24. W poniższym artykule wyjaśniamy jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
„Zamknięcie” spółki z o.o. – podstawowe informacje
Jak wspomniałam na wstępie, przeprowadzenie procedury likwidacji jest konieczne, jeśli do zakończenia działalności spółki z o.o. dochodzi z inicjatywy wspólników. Natomiast warto mieć świadomość, że uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki to tylko jedna z możliwych przyczyn zakończenia działalności spółki z o.o. Ale nie jedyna.
Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Poza uchwałą wspólników, formalne przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmują także:
Wystąpienie okoliczności przewidzianych w umowie spółki
W umowie spółki z o.o. wspólnicy mogą wskazać przyczyny, których wystąpienie spowoduje rozwiązanie spółki. Zakres swobody wspólników w tym zakresie jest dość duży. Umowną przyczyną rozwiązania spółki może być np. upływ czasu, na który zawiązano spółkę, lub osiągnięcie określonego w umowie spółki celu. Przykładowo – zakończenie realizowanej przez spółkę inwestycji.
Ogłoszenie upadłości spółki
Od chwili ogłoszenia upadłości spółka przechodzi w stan upadłości. W związku z tym jej funkcjonowanie odbywa się według zasad prawa upadłościowego.
Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy z powodu braków wskazanych w KSH
Na podstawie art. 21 Kodeksu spółek handlowych (KSH) sąd rejestrowy może rozwiązać wpisaną do KRS spółkę z o.o., jeżeli:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3) umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności, kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki w chwili jej zawierania nie miały zdolności do czynności prawnych.
Z powodu tych braków nie może jednak dojść do rozwiązania spółki, jeśli od wpisania jej do KRS minęło 5 lat.
Sądowe rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka zarządu
Sądowe rozwiązanie spółki z o.o. może nastąpić w wyniku powództwa wspólnika albo członka zarządu lub rady nadzorczej. Podstawą takiego powództwa jest art. 271 pkt 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem rozwiązanie spółki z o.o. wyrokiem sądu może mieć miejsce, jeżeli:
1) osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe (w praktyce musi to dotyczyć całej działalności przewidzianej w umowie spółki oraz powinno mieć charakter obiektywny i trwały),
2) zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (taką przyczyną może być np. pat decyzyjny spowodowany konfliktem wspólników).
Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji na mocy postanowienia sądu rejestrowego
Kolejny sądowy tryb rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Na podstawie tej ustawy sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki z o.o. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w następujących sytuacjach:
1) sąd upadłościowy – oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe – stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego,
2) oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z uwagi na to, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania,
3) sąd rejestrowy wydał postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu,
4) mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe,
5) mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków wskazanych w przepisach ustawy o KRS.
Jeśli w wyniku przeprowadzonego postępowania sąd uzna, że zachodzą przesłanki do rozwiązania spółki bez likwidacji, wyda odpowiednie postanowienie i wykreśli spółkę z KRS.
Podział spółki lub połączenie z inną spółką
Warto też wiedzieć, że spółka z o.o. może przestać istnieć w wyniku podziału lub połączenia spółek. Skutkiem tych procesów jest bowiem rozwiązanie bez likwidacji – odpowiednio – spółki dzielonej lub spółki przejmowanej albo uczestniczącej w fuzji. We wszystkich tych przypadkach byt prawny spółki ustaje w dniu jej wykreślenia z KRS przez sąd rejestrowy.
Inne przyczyny przewidziane w przepisach prawa
Wśród innych przewidzianych prawem przyczyn rozwiązania spółki z o.o. można wymienić:
1) rozwiązanie spółki na mocy decyzji Prezesa UOKiK – taka decyzja może zostać wydana wobec spółki, nad którą inni przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, jeżeli powstała ona wskutek koncentracji sprzecznej z prawem,
2) sądowe rozwiązanie spółki na żądanie organu państwowego – przy czym obecnie jest to możliwe jedynie teoretycznie. KSH przewiduje bowiem, że jeśli działalność spółki narusza prawo i zagraża interesowi publicznemu, z powództwem o rozwiązanie spółki może wystąpić organ państwowy wskazany w odrębnej ustawie. Aktualnie jednak żadna odrębna ustawa nie wskazuje organu uprawnionego do wystąpienia z takim powództwem,
3) rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy ze względu na niewykonanie obowiązków przewidzianych w art. 623 § 1 i art. 624 § 1 KSH – chodzi o obowiązki dostosowawcze nałożone na „stare” spółki, założone jeszcze pod rządami Kodeksu handlowego.
Sposoby zakończenia działalności spółki z o.o.
Jak widać, formalnych przyczyn rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest naprawdę sporo. Co ważne, w zależności od tego, która z tych przyczyn wystąpi, inny może być sposób zakończenia działalności spółki. Możliwe sposoby zakończenia działalności spółki z o.o. obejmują:
1) przeprowadzenie do końca postępowania upadłościowego i złożenie przez syndyka wniosku o wykreślenie spółki z KRS,
2) rozwiązanie spółki z urzędu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreślenie jej z KRS,
3) rozwiązanie spółki bez likwidacji i wykreślenie jej z KRS w następstwie podziału spółki lub połączenia z inną spółką,
4) przeprowadzenie likwidacji spółki i złożenie przez likwidatorów wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Ten ostatni tryb znajdzie zastosowanie nie tylko w przypadku podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Przeprowadzenie postępowanie likwidacyjnego będzie także konieczne np. jeśli wystąpi przyczyna przewidziana w umowie spółki albo uprawomocni się wyrok sądu o rozwiązaniu spółki wydany w następstwie powództwa wspólnika.
Niewątpliwie jednak to uchwała wspólników jest najczęstszą podstawą zakończenia działalności spółki z o.o. I dlatego w dalszej części skupię się właśnie na niej jako na zdarzeniu inicjującym procedurę likwidacji.
Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.
Jakie wymogi musi spełniać uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.?
Uchwała o otwarciu likwidacji – forma
Pierwszy istotny wymóg dotyczy formy uchwały o otwarciu likwidacji: uchwała musi być umieszczona w protokole mającym formę aktu notarialnego. A zatem zgromadzenie wspólników, na którym zostanie podjęta taka uchwała, powinno się odbyć w obecności notariusza. Aby podjęcie uchwały było możliwe, zgromadzenie należy albo formalnie zwołać, albo odbyć w trybie art. 240 KSH (o ile spełnione będą wszystkie warunki).
Natomiast co do zasady nie ma wymogu, aby wspólnicy osobiście uczestniczyli w zgromadzeniu. Mogą udzielić odpowiedniego pełnomocnictwa. Co ważne, pełnomocnictwo do głosowania nad uchwałą o rozwiązaniu spółki nie musi mieć formy aktu notarialnego – wystarczy zwykła forma pisemna. Jako kancelaria zapewniamy kompleksową obsługę prawną procesu likwidacji spółki z o.o. Nasi prawnicy nie tylko przygotowują projekty wszystkich niezbędnych dokumentów, ale też reprezentują wspólników i likwidatorów oraz koordynują całą procedurę.
Wymóg zaprotokołowania uchwały przez notariusza nie dotyczy spółki założonej przez system S24. Wspólnicy spółki S24 uchwałę o otwarciu likwidacji mogą podjąć w tym systemie, wypełniając odpowiedni wzorzec. Następnie uchwała powinna być opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
Większość głosów wymagana do podjęcia uchwały
Drugi wymóg odnosi się do większości głosów. Co do zasady, pojęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. wymaga większości dwóch trzecich głosów. Umowa spółki może jednak przewidywać surowsze warunki podjęcia takiej uchwały – np. wymóg jednomyślności.
Co istotne, wymóg co najmniej 2/3 głosów nie obowiązuje, jeśli uchwała zapada na zgromadzeniu wspólników zwołanym z powodu tzw. podbilansowej sytuacji spółki. Chodzi o sytuację przewidzianą przez art. 233 KSH.
Art. 233 § 1 KSH:
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
W takim przypadku do powzięcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inną większość (łagodniejszą lub surowszą).
Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
Likwidacja spółki z o.o. to proces złożony, obejmujący wiele czynności mających na celu wygaszenie działalności spółki. W ramach postępowania likwidacyjnego wyróżnić można następujące etapy:
1) otwarcie likwidacji spółki,
2) właściwe czynności likwidacyjne,
3) zakończenie likwidacji.
Otwarcie likwidacji spółki z o.o.
Pierwszym krokiem jest otwarcie likwidacji. Jeśli rozwiązanie spółki następuje na podstawie uchwały wspólników, to dzień podjęcia tej uchwały jest dniem otwarcia likwidacji.
Warto wiedzieć, że otwarcie likwidacji ma następujące konsekwencje:
1) firma (nazwa) spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie “w likwidacji” – przy czym uzupełnienie firmy o ten dodatek następuje automatycznie. Nie trzeba zatem zmieniać umowy spółki w zakresie brzmienia firmy (nazwy),
2) do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki uprawnieni są tylko likwidatorzy,
3) udzielone wcześniej prokury wygasają i nie można ustanowić nowego prokurenta,
4) wspólnicy nie mogą otrzymać dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy,
5) dopłaty można uchwalić tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Natomiast otwarcie likwidacji nie skutkuje utratą przez spółkę osobowości prawnej. Spółka z o.o. w likwidacji zachowuje osobowość prawną aż do momentu prawomocnego wykreślenia jej z KRS.
Powołanie likwidatorów
Zazwyczaj poza uchwałą o otwarciu likwidacji wspólnicy podejmują też uchwałę o powołaniu likwidatorów. Wówczas zarówno uchwała o rozwiązaniu spółki, jak i uchwała o wyborze likwidatorów zawarte będą w jednym akcie notarialnym.
Jeśli wspólnicy nie wybiorą likwidatorów, funkcję tę obejmą automatycznie dotychczasowi członkowie zarządu. Umowa spółki może jednak przewidywać inne rozwiązanie – np. wskazywać, że likwidatorami będą wspólnicy lub osoby trzecie.
Kto może być likwidatorem spółki z o.o.?
Każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została prawomocnie skazana za przestępstwa wymienione w KSH. Są to zatem wymogi takie same, jak dla członków zarządu.
Wynagrodzenie likwidatora spółki
Podobnie jak członkowie zarządu, likwidatorzy mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie uchwały wspólników. Nie ma też przeszkód, aby z likwidatorem zawrzeć np. umowę o pracę lub umowę zlecenia.
Przepisy nie zawierają sztywnych wytycznych odnośnie do wysokości wynagrodzenia likwidatora spółki z o.o. Kwotę wynagrodzenia można więc ustalić dowolnie. Oczywiście warto wziąć pod uwagę zakres czynności wykonywanych przez likwidatora, jak i ciążącą na nim odpowiedzialność. Trzeba bowiem pamiętać, że zasadniczo likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki na takich samych zasadach, jak członkowie zarządu.
Kompetencje likwidatorów
Choć likwidatorzy „zastępują” zarząd spółki, to jednak zakres ich kompetencji jest nieco inny niż członków zarządu. Mogą oni bowiem prowadzić sprawy i reprezentować spółkę tylko w granicach czynności likwidacyjnych (o których będzie jeszcze mowa dalej).
Jeżeli likwidatorzy nienależycie wywiązują się ze swoich obowiązków, muszą liczyć się z możliwością ich odwołania. Po pierwsze, może to nastąpić na podstawie uchwały wspólników (chyba że umowa spółki przewiduje jakieś inne rozwiązanie). Po drugie, uprawniony do odwołania likwidatorów jest sąd. Nie działa on jednak z urzędu, lecz na wniosek osób mających interes prawny – np. spadkobierców wspólnika lub zastawników udziałów. Co istotne, wnioskodawcy muszą wykazać, że istnieje ważny powód uzasadniający odwołanie danego likwidatora.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Otwarcie likwidacji oraz dane likwidatorów i sposób reprezentowania spółki w okresie likwidacji trzeba zgłosić do KRS. Zgłoszenie powinno też obejmować wniosek o wykreślenie informacji o osobach wchodzących w skład zarządu i prokurentach (jeśli byli powołani). Termin na dokonanie zgłoszenia wynosi 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Jeżeli spółka została założona przez system S24, zgłoszenie można wysłać za pośrednictwem tego systemu. Natomiast w przypadku spółek założonych tradycyjnie zmiany danych dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych (PRS).
Do zgłoszenia trzeba dołączyć m.in. następujące dokumenty:
1) uchwały o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatorów wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki w likwidacji (poprzez wskazanie w PRS numeru CREWAN),
2) zgodę każdego z likwidatorów na pełnienie funkcji wraz z adresem do doręczeń,
3) dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie o wpisie zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wysokość opłaty: 350 zł – w PRS, 300 zł – w S24).
Co ważne, uprawniony i jednocześnie zobowiązany do wysłania zgłoszenia jest każdy z likwidatorów. Nie ma jednak przeszkód, by w imieniu likwidatorów zgłoszenie wysłał ustanowiony przez nich pełnomocnik (radca prawny, adwokat).
Jako kancelaria oferujemy kompleksową obsługę prawną procesu likwidacji spółek z o.o. Nasi prawnicy przygotowują projekty niezbędnych dokumentów, dokonują wymaganych zgłoszeń i koordynują całą procedurę aż do wykreślenia spółki z KRS. Jeśli planujecie Państwo likwidację spółki lub potrzebujecie wsparcia w dokończeniu procesu likwidacji, zapraszamy do kontaktu.
Ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG
Niezależnie od zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS, likwidatorzy muszą niezwłocznie zamieścić ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Powinno ono zawierać informację o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Punkt przyjmowania ogłoszeń do MSiG (Biuro Monitora Sądowego i Gospodarczego) działa np. przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu. Wniosek o publikacje ogłoszenia w MSiG można też wysłać elektronicznie przez Portal Dostępowo-Informacyjny Ministerstwa Sprawiedliwości. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wniosek o zamieszczenie ogłoszenia złożył pełnomocnik (adwokat, radca prawny).
Warto wiedzieć, że opłata za ogłoszenie w MSiG ustalana jest za ilość znaków w ogłoszeniu. Znaki to litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. Stawka wynosi 70 groszy za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Natomiast w razie żądania użycia w ogłoszeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń, opłata wzrasta o 30%. Zazwyczaj koszt ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji wynosi ok. 350-400 zł.
Data opublikowania w MSiG ogłoszenia ma istotne znaczenie. Dopiero bowiem po upływie 6 miesięcy od tej daty możliwe będzie podzielenie między wspólników majątku likwidowanej spółki. Co ważne, tego ogłoszenia nie można pominąć – choćby spółka nie miała żadnych wierzycieli.
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
Kolejny obowiązek ciążący na likwidatorach to sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Warto zwrócić uwagę, że bilans otwarcia likwidacji to nie to samo, co roczne sprawozdanie finansowe. Po pierwsze, do bilansu otwarcia likwidacji wszystkie składniki aktywów przyjmuje się według wartości zbywczej. Po drugie, nie ma potrzeby sporządzania rachunku zysków i strat ani informacji dodatkowej. Bilans otwarcia likwidacji likwidatorzy powinni przedstawić do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.
W związku z otwarciem likwidacji trzeba też wykonać następujące obowiązki wynikające z ustawy o rachunkowości:
1) zamknąć księgi rachunkowe na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji – zamknięcie ksiąg powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od dnia postawienia spółki w stan likwidacji,
2) otworzyć księgi rachunkowe na dzień rozpoczęcia likwidacji – trzeba to zrobić w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji,
3) sporządzić sprawozdanie finansowe dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (czyli na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji).
Przykład: Spółka „Moja Firma” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ma rok obrotowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym. W dniu 10 lutego 2023 roku otwarto likwidację spółki. W związku z tym trzeba wykonać następujące czynności:
1) zamknąć księgi rachunkowe spółki na dzień 9 lutego 2023 roku,
2) otworzyć księgi rachunkowe na dzień 10 lutego 2023 roku,
3) sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 9 lutego 2023 roku,
4) przygotować bilans otwarcia likwidacji na dzień 10 lutego 2023 roku,
5) przedstawić bilans otwarcia likwidacji do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.
Zgłoszenia aktualizacyjne do urzędu skarbowego i CRBR
W wyniku otwarcia likwidacji w firmie spółki pojawia się dodatkowe oznaczenie “w likwidacji”. Stąd też konieczne jest wysłanie zgłoszenia aktualizacyjnego (NIP-8) do urzędu skarbowego. Trzeba też pamiętać o zaktualizowaniu danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Ponadto – jeśli spółka z o.o. jest podatnikiem VAT – do urzędu skarbowego należy wysłać formularz VAT-R.
Czynności likwidacyjne
Co istotne, od momentu przejścia spółki w fazę likwidacji zasady prowadzenia przez nią działalności ulegają zmianie. Czynności likwidatorów muszą być bowiem podporządkowane celowi likwidacji, czyli zakończeniu działalności spółki. Podejmowane przez likwidatorów czynności powinny zatem zmierzać do:
1) zakończenia bieżących interesów spółki (np. rozwiązanie umów z kontrahentami za porozumieniem stron lub ich wypowiedzenie),
2) ściągnięcia wierzytelności przysługujących spółce od jej dłużników (w tym ich dochodzenie na drodze sądowej),
3) wypełnienia zobowiązań spółki względem jej wierzycieli – przy czym obowiązuje tu zasada, że wszystkich znanych spółce wierzycieli, których wierzytelności są bezsporne i wymagalne, trzeba spłacić. Natomiast sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, likwidatorzy powinni złożyć do depozytu sądowego,
4) upłynnienia majątku spółki, czyli jego spieniężenia – przy czym jeśli w majątku likwidowanej spółki jest nieruchomość, likwidatorzy powinni ją zbyć, co do zasady, w drodze publicznej licytacji.
W trakcie likwidacji likwidatorzy nie mogą rozpoczynać nowych przedsięwzięć. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy zaangażowanie się w nowe przedsięwzięcie jest niezbędne do zakończenia spraw spółki będących już w toku.
Roczne sprawozdanie finansowe
Może zdarzyć się tak, że czas trwania likwidacji będzie przekraczać rok obrotowy spółki. W takim przypadku po upływie roku obrotowego likwidatorzy powinni sporządzić roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te trzeba przedłożyć do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.
Podział majątku spółki pozostałego po likwidacji
Jeżeli po przeprowadzeniu likwidacji pozostanie jakiś majątek (nadwyżka likwidacyjna), podlega on podziałowi między wspólników. Podziału nadwyżki likwidacyjnej dokonuje się zgodnie zasadami określonymi w umowie spółki. Jeśli umowa spółki nie określa zasad podziału, majątek dzieli się proporcjonalnie do udziałów wspólników w kapitale zakładowym spółki.
Trzeba jednak pamiętać, że podział majątku może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji. Jeżeli ten warunek został spełniony, likwidatorzy mogą niezwłocznie przystąpić do dzielenia nadwyżki likwidacyjnej.
Gdyby w trakcie dzielenia majątku zgłosili się jacyś spóźnieni wierzyciele spółki, to będą oni mogli żądać zaspokojenia swoich należności tylko z niepodzielonej części majątku spółki. Co ważne, wspólnik, który po upływie wymaganych 6 miesięcy otrzymał w dobrej wierze przypadającą mu część majątku, nie musi zwracać otrzymanych środków, aby pokryć należności spóźnionych wierzycieli.
Sprawozdanie likwidacyjne
Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po likwidacji likwidatorzy spółki powinni sporządzić sprawozdanie finansowe. Jest to tzw. sprawozdanie likwidacyjne.
Zakończenie likwidacji spółki z o.o.
W związku z zakończeniem postępowania likwidacyjnego likwidatorzy powinni wykonać następujące czynności:
1) przygotować sprawozdanie z czynności podejmowanych w toku likwidacji,
2) sporządzić sprawozdanie finansowe (tzw. sprawozdanie „zerowe”) na dzień zakończenia likwidacji, czyli na dzień podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki,
3) przedłożyć sprawozdanie likwidacyjne i ww. sprawozdania do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników,
4) ogłosić sprawozdanie likwidacyjne w siedzibie (lokalu) spółki.
Wybór przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki
Kolejnym obowiązkiem likwidatorów jest zadbanie o odpowiednie przechowanie ksiąg i dokumentów spółki z o.o. po jej likwidacji. W pierwszej kolejności trzeba sprawdzić, czy w umowie spółki wspólnicy wskazali przechowawcę dokumentacji. Jeśli umowa spółki nie określa, kto ma przechowywać księgi i dokumenty zlikwidowanej spółki, potrzebna będzie uchwała wspólników o wyborze przechowawcy.
Następnie z wybraną osobą należy zawrzeć umowę przechowania. Powinno to nastąpić przed wykreśleniem spółki z KRS. Odpowiednio wcześniej trzeba też zabezpieczyć środki na wynagrodzenie przechowawcy.
Sposób postępowania z dokumentacją osobową i płacową w przypadku likwidacji pracodawcy reguluje ustawa o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach. Jeśli likwidowana spółka z o.o. zatrudniała pracowników, to istniejącą dokumentację osobowo-płacową trzeba złożyć na przechowanie wyspecjalizowanemu podmiotowi.
Wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z KRS
Zwieńczeniem postępowania likwidacyjnego jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z KRS. Obecnie taki wniosek wysyła się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Dotyczy to także spółki założonej w systemie S24 (system ten nie oferuje możliwości złożenia wniosku o wykreślnie spółki z KRS).
Do wniosku o wykreślenie sp. z o.o. z KRS trzeba dołączyć m.in. następujące dokumenty:
1) sprawozdanie likwidacyjne, sprawozdanie z czynności likwidatorów i – z ostrożności – także sprawozdanie „zerowe”,
2) protokół zgromadzenia wspólników zawierający uchwały o zatwierdzeniu ww. sprawozdań oraz o wyborze przechowawcy,
3) oświadczenie likwidatorów dotyczące ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki,
4) dowód uiszczenia opłaty sądowej za wykreślenie spółki z KRS i opłaty za MSiG (wysokość opłat: łącznie 400 zł).
Wniosek do KRS powinni wysłać likwidatorzy. Ale nie ma żadnych przeszkód, aby związane z tym formalności scedowali na prawnika (radcę prawnego lub adwokata). Kancelaria prawna zadba o prawidłowe przygotowanie wniosku oraz dołączenie do niego wszystkich niezbędnych załączników.
Kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przestaje istnieć?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ulega definitywnemu rozwiązaniu dopiero z chwilą jej wykreślenia z KRS. Ściślej – chodzi o dzień uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego w tej sprawie. W momencie uprawomocnienia się tego postanowienia spółka z o.o. formalnie przestaje istnieć jako podmiot prawa. Prawomocne wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS jest zatem ostatnim krokiem w procedurze likwidacji.
Jednocześnie warto wiedzieć, że do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS można jeszcze zapobiec jej rozwiązaniu. W tym celu wszyscy wspólnicy muszą jednomyślnie podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. Taka możliwość jest jednak wykluczona, jeśli:
1) przyczyną rozwiązania spółki były braki, o których mowa w art. 21 KSH,
2) z powództwem o rozwiązanie spółki wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki.
Likwidacja spółki z o.o. – o czym jeszcze pamiętać?
Likwidacja spółki z o.o. łączy się z dodatkowymi obowiązkami wobec urzędu skarbowego i ZUS. W szczególności likwidatorzy powinni pamiętać o dopełnieniu następujących formalności w urzędzie skarbowym:
1) przekazanie informacji o rozwiązaniu spółki wraz z odpisem sprawozdania likwidacyjnego,
2) zawiadomienie o miejscu przechowywania ksiąg podatkowych zlikwidowanej spółki,
3) zgłoszenie zakończenia działalności podlegającej opodatkowaniu VAT (formularz VAT-Z) – jeśli spółka była podatnikiem VAT.
Ponadto, jeżeli spółka zatrudniała pracowników, trzeba:
1) złożyć formularz NIP-8 w celu wyrejestrowania płatnika składek,
2) wyrejestrować z ZUS pracowników, których umowy o pracę zostały rozwiązane.
Ile trwa likwidacja sp. z o.o.?
Likwidacja spółki z o.o. jest zawsze procesem wielomiesięcznym (także w przypadku spółek „pustych”, które faktycznie od lat nie prowadzą działalności lub nigdy jej nie rozpoczęły). Wynika to z narzuconych przez prawo terminów (o których była już mowa) oraz licznych obowiązków formalnych. Istotny wpływ na długość postępowania likwidacyjnego ma także sytuacja konkretnej spółki. W szczególności chodzi o liczbę i rodzaj zobowiązań, należności i składników majątku, które wymagają spieniężenia.
Szacunkowo można wskazać, że likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej 7-8 miesięcy.
Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.?
Likwidacja spółki z o.o. pociąga za sobą następujące wydatki:
1) koszty aktu notarialnego zawierającego uchwałę o rozwiązaniu spółki (nie dotyczy to sytuacji, w której uchwała jest podejmowana w systemie S24) – zazwyczaj ok. 700-900 złotych,
2) opłatę sądową i za MSiG w związku z otwarciem likwidacji – 350 zł (PRS) lub 300 zł (S24),
3) ogłoszenie w MSiG o rozwiązaniu spółki – ok. 350-400 zł,
4) koszty sporządzenia bilansów i sprawozdań finansowych – w zależności od cennika biura rachunkowego,
5) wynagrodzenie kancelarii prawnej – w zależności od indywidualnych ustaleń,
6) opłatę sądową i za MSiG w związku z wykreśleniem spółki z KRS – 400 zł.
Podsumowanie
Jak widać, likwidacja spółki z o.o. jest procesem sformalizowanym, wymagającym sporego zaangażowania czasowego i poniesienia nakładów finansowych. W toku tego procesu trzeba wykonać wiele czynności – zarówno faktycznych, jak i prawnych – zmierzających do wygaszenia działalności spółki. W celu sprawnego przeprowadzenia wszystkich formalności warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej. Dzięki temu likwidacja spółki z o.o. przebiegnie bez zbędnych komplikacji.
Nasza kancelaria prawna oferuje kompleksową pomoc w likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Obsługujemy nie tylko Klientów z Wrocławia i okolic (Wałbrzych, Opole, Legnica), ale z całej Polski. Jeśli potrzebują Państwo doradztwa prawnego i wsparcia w zamknięciu spółki z o.o., zapraszamy do kontaktu.
✉ mz@szymalazaremba.pl
- Pozew o rozwiązanie spółki z o.o. - 19/04/2024
- Mediacja jako sposób rozwiązania konfliktu wspólników - 12/04/2024
- Uprawnienia kontrolne komandytariusza w spółce komandytowej - 18/03/2024