w kategorii Spółki handlowe

likwidacja spółki komandytowejRozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej, czyli potocznie „zamknięcie spółki komandytowej”, to zazwyczaj proces mniej czasochłonny niż likwidacja spółki z o.o. Niemniej jednak w celu zakończenia działalności spółki komandytowej i jej wykreślenia z KRS także trzeba dopełnić szeregu formalności. W poniższym artykule omawiamy procedurę likwidacji spółki komandytowej krok po kroku. Odpowiadamy na pytania: kto może być likwidatorem spółki i ile kosztuje likwidacja. Wyjaśniamy też, kiedy jest możliwe rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji i dlaczego ten sposób zakończenia działalności może być korzystny.

Spis treści

Rozwiązanie spółki komandytowej – podstawowe informacje

Zacznijmy od kwestii podstawowej: w jakich sytuacjach może dojść do rozwiązania spółki komandytowej?

Przyczyny rozwiązania spółki komandytowej

Zgodnie z obowiązującymi przepisami rozwiązanie spółki komandytowej może być skutkiem następujących zdarzeń:

1) wystąpienia przyczyny przewidzianej w umowie spółki,

2) podjęcia przez wszystkich wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki,

3) ogłoszenia upadłości spółki,

4) śmierci komplementariusza lub ogłoszenia jego upadłości,

5) wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

6) wydania przez sąd orzeczenia o rozwiązaniu spółki,

7) połączenia z inną spółką.

Umowne przyczyny rozwiązania spółki

Umowną przyczyną rozwiązania spółki komandytowej może być upływ czasu, na który spółka została zawiązana. Możliwe jest też zastrzeżenie w umowie spółki, że spółka będzie trwać do chwili osiągnięcia zamierzonego rezultatu lub nastąpienia określonego zdarzenia.

Jednocześnie warto pamiętać, że pomimo wystąpienia umownej przyczyny rozwiązania spółki, może ona kontynuować swoją działalność, o ile wyrażą na to zgodę wszyscy wspólnicy.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki komandytowej

Najczęstszą przyczyną zakończenia działalności spółki komandytowej jest jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki. Podjęcie takiej uchwały możliwe jest zarówno w przypadku spółki zawartej na czas nieoznaczony, jak i na czas oznaczony.

Jeśli spółka komandytowa została założona przez system S24, uchwałę o jej rozwiązaniu można podjąć przy wykorzystaniu wzorca dostępnego w tym systemie. Taka uchwała – po opatrzeniu jej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi – jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Ogłoszenie upadłości spółki

Kolejnym powodem rozwiązania spółki komandytowej jest ogłoszenie jej upadłości. Od tego momentu spółka przechodzi w stan upadłości, a jej funkcjonowanie odbywa się według przepisów prawa upadłościowego. Po zakończeniu postępowania upadłościowego spółka – co do zasady – podlega wykreśleniu z KRS na wniosek syndyka.

Co ważne, skutek w postaci rozwiązania spółki następuje w takiej sytuacji mocy prawa. A zatem chęć dalszego prowadzenia spółki przez wspólników jest w tym przypadku bez znaczenia.

Niemniej jednak do rozwiązania spółki nie dojdzie, jeśli postępowanie upadłościowe zostanie zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostanie uchylone lub umorzone.

Śmierć komplementariusza

Jak wiadomo, w spółce komandytowej występują dwie kategorie wspólników – komandytariusze i komplementariusze. Podczas gdy śmierć komandytariusza nie stanowi zasadniczo przyczyny rozwiązania spółki, to inaczej jest w przypadku, gdy umrze komplementariusz. Co do zasady, śmierć komplementariusza skutkuje rozwiązaniem spółki. Można jednak temu zapobiec – w szczególności poprzez zamieszczenie odpowiednich postanowień w umowie spółki.

Jednocześnie warto pamiętać, że takie same skutki, jak śmierć komplementariusza – osoby fizycznej, ma ustanie bytu komplementariusza będącego osobą prawną. Dotyczy to częstej w praktyce sytuacji, gdy komplementariuszem jest spółka z o.o. Jeśli taka spółka zostanie wykreślona z KRS (np. wskutek likwidacji), może to spowodować rozwiązanie spółki komandytowej, w której uczestniczyła jako komplementariusz.

Ogłoszenie upadłości komplementariusza

Rozwiązanie spółki komandytowej może być również spowodowane ogłoszeniem upadłości komplementariusza. Jeśli jednak w spółce jest jeszcze co najmniej jeden inny komplementariusz, spółka będzie mogła działać nadal – o ile jest to przewidziane w umowie spółki lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika

Następną możliwą przyczyną zakończenia działalności spółki komandytowej jest wypowiedzenie umowy spółki. Po pierwsze, wypowiedzenie takie złożyć może wspólnik, jeśli spółka zawarta została na czas nieoznaczony. Co do zasady, wypowiedzenie powinno nastąpić na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Umowa spółki może jednak przewidywać krótszy termin wypowiedzenia.

Po drugie, w grę wchodzić może wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika. Nie ma przy tym znaczenia, czy spółka zawiązana została na czas nieoznaczony, czy na czas oznaczony. Wierzyciel wspólnika jest uprawniony do złożenia wypowiedzenia pod dwoma warunkami (muszą być spełnione łącznie):

1) egzekucja z ruchomości wspólnika, przeprowadzona w ciągu ostatnich sześciu miesięcy, okazała się bezskuteczna oraz

2) na podstawie tytułu egzekucyjnego wierzyciel uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki.

Wypowiedzenie wierzyciela powinno być złożone na sześć miesięcy przed upływem roku obrotowego albo w krótszym terminie, przewidzianym w umowie spółki.

Wydanie przez sąd orzeczenia o rozwiązaniu spółki

Zakończenie działalności spółki komandytowej może być również skutkiem orzeczenia sądu. Postępowanie sądowe zainicjować może każdy ze wspólników, powołując się na istnienie ważnych powodów, stanowiących przeszkodę w kontynuowaniu działalności spółki.

Połączenie z inną spółką

Wreszcie spółka komandytowa może ulec rozwiązaniu wskutek jej połączenia z inną spółką. Dotyczy to zarówno połączenia ze spółką osobową, jak i połączenia ze spółką kapitałową. Spółka komandytowa nie może być bowiem spółką przejmującą (w przypadku połączenia przez przejęcie) ani spółką nowo zawiązaną (jeśli połączenie następuje w drodze fuzji spółek). A zatem w obu tych przypadkach zostanie rozwiązana (bez likwidacji) w dniu wykreślenia z KRS.

Sposoby zakończenia działalności spółki komandytowej przez wspólników

Jeśli wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki komandytowej, spółka – co do zasady – przechodzi w fazę likwidacji. W trakcie procesu likwidacji konieczne jest podjęcie szeregu czynności faktycznych i prawnych zmierzających do „zamknięcia” spółki. Czynności te obejmują zakończenie bieżących interesów spółki, rozliczenie się z kontrahentami, upłynnienie majątku spółki oraz rozdysponowanie ewentualnej nadwyżki między wspólników. Jednocześnie konieczne jest dokonanie wymaganych przez prawo zgłoszeń, sporządzenie bilansów itp. (o czym szczegółowo będzie mowa dalej).

Istnieje jednak alternatywny sposób zakończenia działalności spółki komandytowej przez wspólników – mianowicie rozwiązanie bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego. Kiedy możliwe jest „zamknięcie” spółki komandytowej bez likwidacji? Przede wszystkim uproszczony tryb rozwiązania spółki wchodzi w grę wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Przyjmuje się również, że rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji może wynikać z jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników. Trzeba jednak pamiętać, że jeśli umowa spółki wyraźnie mówi o upłynnieniu majątku w ramach likwidacji, to nie wystarczy zwykła uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, lecz konieczna będzie zmiana umowy spółki.

Wzorce umowy spółki komandytowej i uchwały o rozwiązaniu spółki dostępne w systemie S24 nie przewidują rozwiązania spółki bez prowadzenia likwidacji. Odpowiednie dokumenty trzeba zatem przygotować poza tym systemem, a następnie wysłać przez Portal Rejestrów Sądowych. Jako kancelaria oferujemy kompleksową pomoc w rozwiązaniu spółki bez likwidacji. Nasi prawnicy przeanalizują sytuację Państwa spółki i przygotują projekty niezbędnych dokumentów. Jeśli potrzebują Państwo doradztwa prawnego w rozwiązaniu spółki, zapraszamy do kontaktu.

Likwidacja spółki komandytowej krok po kroku

Jeśli wspólnikom nie uda się porozumieć w sprawie uproszczonego trybu rozwiązania spółki, trzeba przeprowadzić postepowanie likwidacyjne. Likwidacja spółki komandytowej obejmuje następujące czynności:

1) otwarcie likwidacji,

2) wpisanie otwarcia likwidacji do KRS,

3) dokonanie odpowiednich zgłoszeń aktualizacyjnych (urząd skarbowy, CRBR),

4) sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji,

5) czynności likwidacyjne,

6) sporządzenie bilansu na dzień zakończenia likwidacji,

7) podział nadwyżki likwidacyjnej lub niedoboru między wspólników,

8) wykreślenie spółki z KRS,

9) wykonanie obowiązków wobec urzędu skarbowego i ZUS.

Otwarcie likwidacji spółki komandytowej

Z chwilą podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, następuje otwarcie likwidacji. Warto wiedzieć, że otwarcie likwidacji ma następujące konsekwencje:

1) firma (nazwa) spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie “w likwidacji”,

2) nie można podejmować nowych interesów (np. zawierać umów z nowymi klientami), chyba że jest to konieczne do zakończenia spraw w toku,

3) uprawnieni do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki są tylko likwidatorzy,

4) zakaz konkurencji obejmuje tylko osoby będące likwidatorami spółki,

5) nie jest możliwe ustanowienie prokurenta, a udzielona wcześniej prokura wygasa.

Kto jest likwidatorem spółki komandytowej?

Likwidatorami spółki komandytowej, co do zasady, są komplementariusze. Jeśli likwidatorów jest kilku, to reprezentują oni spółkę łącznie. Można jednak inaczej uregulować sposób reprezentacji – np. każdy likwidator może być uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

Otwarcie likwidacji oraz dane likwidatorów (imiona, nazwiska, adresy) i sposób reprezentowania spółki w okresie likwidacji trzeba zgłosić do sądu rejestrowego. Uprawniony i zarazem zobowiązany do złożenia takiego zgłoszenia jest każdy z likwidatorów. Zgłoszenie powinno nastąpić w ciągu 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Nie ma przy tym przeszkód, aby w imieniu likwidatorów zgłoszenie wysłał ustanowiony przez nich pełnomocnik (radca prawny, adwokat).

Jeżeli spółka została założona przez system S24, zgłoszenie można wysłać za pośrednictwem tego systemu. Natomiast w przypadku spółek założonych tradycyjnie zmiany danych dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych (PRS).

Zgłoszenia aktualizacyjne do urzędu skarbowego i CRBR

W wyniku otwarcia likwidacji w firmie (nazwie) spółki komandytowej pojawia się dodatkowe oznaczenie “w likwidacji”. W związku z tym trzeba złożyć zgłoszenie aktualizacyjne (NIP-8) do urzędu skarbowego oraz zaktualizować dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Ponadto – jeśli spółka komandytowa jest podatnikiem VAT – należy wypełnić formularz VAT-R.

Sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji

Otwarcie likwidacji pociąga za sobą konieczność wykonania obowiązków z zakresu sprawozdawczości finansowej, tj.:

1) sporządzenia bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji – należy go sporządzić w ciągu 15 dni od dnia rozpoczęcia likwidacji,

2) zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający postawienie spółki w stan likwidacji –powinno to nastąpić w ciągu 3 miesięcy od dnia poprzedzającego dzień postawienia spółki w stan likwidacji,

3) otwarcia ksiąg na dzień rozpoczęcia likwidacji – termin wynosi w tym przypadku 15 dni od dnia rozpoczęcia likwidacji,

4) sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych  – należy je sporządzić w ciągu 3 miesięcy od dnia poprzedzającego dzień postawienia spółki w stan likwidacji.

Jeżeli likwidacja spółki się przedłuża i przekracza rok obrotowy, to – poza bilansem otwarcia i bilansem zamknięcia – trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe na koniec każdego kolejnego roku obrotowego.

Czynności likwidacyjne

Co ważne, od momentu przejścia spółki w fazę likwidacji zasady prowadzenia przez nią działalności ulegają zmianie. Czynności podejmowane przez likwidatorów powinny być bowiem podporządkowane celowi likwidacji, którym jest zakończenie działalności spółki. Podejmowane przez likwidatorów czynności likwidacyjne powinny zatem zmierzać do:

1) zakończenia bieżących interesów spółki (np. poprzez rozwiązanie umów z kontrahentami za porozumieniem stron lub ich wypowiedzenie),

2) ściągnięcia wierzytelności przysługujących spółce od jej dłużników (w tym ich dochodzenie na drodze sądowej),

3) wypełnienia zobowiązań spółki względem jej wierzycieli,

4) upłynnienia majątku spółki, czyli jego spieniężenia.

W trakcie likwidacji likwidatorzy nie mogą rozpoczynać nowych przedsięwzięć. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy zaangażowanie się w nowe przedsięwzięcie okaże się niezbędne do zakończenia spraw spółki będących już w toku. Likwidatorzy mogą zatem podpisać nową umowę, jeżeli jest to konieczne do wypełnienia zobowiązań wynikających z umowy zawartej przed otwarciem likwidacji.

Sporządzenie bilansu na dzień zakończenia likwidacji

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych należy sporządzić bilans zakończenia (zamknięcia) likwidacji. Obowiązek ten spoczywa na likwidatorach spółki. Bilans zakończenia likwidacji służy do ostatecznego rozliczenia rozdziału majątku spółki pomiędzy wspólników.

Podział między wspólników nadwyżki likwidacyjnej lub niedoboru

Jeśli po likwidacji spółki pozostanie jakiś majątek (nadwyżka likwidacyjna), podlega on podziałowi między wspólników. Trzeba jednak pamiętać, że warunkiem dokonania podziału majątku jest uprzednie zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli spółki. Po spełnieniu tego warunku likwidatorzy mogą przystąpić do podziału nadwyżki likwidacyjnej zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki. Natomiast jeżeli umowa spółki nie określa zasad podziału majątku, stosuje się regulacje kodeksowe, czyli:

1) w pierwszej kolejności trzeba spłacić wspólnikom ich udziały,

2) następnie pozostałe środki należy podzielić między wspólników w takiej proporcji, w jakiej uczestniczą oni w zysku spółki,

3) jeżeli wspólnik wniósł do spółki jakąś rzecz (np. samochód) tylko do używania, zwraca się ją wspólnikowi w naturze.

A co jeśli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów? W takiej sytuacji likwidatorzy powinni podzielić niedobór między wspólników zgodnie z postanowieniami umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych regulacji w tym zakresie, niedobór trzeba podzielić między wspólników w proporcji, w jakiej uczestniczą oni w stracie. Gdyby zaś okazało się, że któryś wspólnik jest niewypłacalny, przypadającą na niego część niedoboru należy rozdzielić między pozostałych wspólników.

Wybór przechowawcy ksiąg i dokumentów zlikwidowanej spółki komandytowej

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych księgi i dokumenty zlikwidowanej spółki komandytowej muszą być przechowywane przez co najmniej pięć lat. Przechowawcą może być jeden ze wspólników lub osoba trzecia. Z wybraną osobą trzeba zawrzeć umowę przechowania. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznaczy sąd rejestrowy.

Sposób postępowania z dokumentacją osobową i płacową w przypadku likwidacji pracodawcy reguluje ustawa o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach. Jeśli likwidowana spółka komandytowa zatrudniała pracowników, to istniejącą dokumentację osobowo-płacową trzeba złożyć na przechowanie wyspecjalizowanemu podmiotowi.

Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Po zakończeniu likwidacji należy złożyć wniosek o wykreślenie spółki komandytowej z KRS. Obecnie składa się go za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Dotyczy to także spółki założonej w systemie S24 (system ten nie oferuje możliwości złożenia wniosku o wykreślnie spółki komandytowej).

Wniosek do KRS składają likwidatorzy. Nie ma jednak żadnych przeszkód, aby związane z tym formalności likwidatorzy scedowali na prawnika (adwokata lub radcę prawnego). Kancelaria prawna zadba o prawidłowe przygotowanie wniosku oraz dołączenie do niego wszystkich niezbędnych załączników.

Obowiązki wobec urzędu skarbowego i ZUS

Jeśli spółka komandytowa była podatnikiem VAT, likwidatorzy powinni zgłosić do urzędu skarbowego zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT (formularz VAT-Z). Trzeba też sporządzić spis z natury dla celów VAT. Urząd skarbowy należy również pisemnie zawiadomić o miejscu przechowywania ksiąg podatkowych zlikwidowanej spółki oraz dokumentów związanych z ich prowadzeniem.

Ponadto – jeśli spółka zatrudniała pracowników – trzeba wyrejestrować płatnika składek na formularzu NIP-8. Likwidatorzy powinni też pamiętać o wyrejestrowaniu z ZUS pracowników, których umowy o pracę zostały rozwiązane.

Natomiast wspólnicy spółki komandytowej, będący płatnikami składek na własne ubezpieczenia społeczne, powinni sami wyrejestrować się z ZUS.

Ile kosztuje likwidacja spółki komandytowej?

Koszty likwidacji spółki komandytowej obejmują:

1) koszty aktu notarialnego zawierającego uchwałę o rozwiązaniu spółki (nie dotyczy to sytuacji, w której uchwała jest podejmowana w systemie S24) – zazwyczaj ok. 700-800 złotych,

2) opłatę sądową i za MSiG w związku z otwarciem likwidacji – 350 zł (PRS) lub 300 zł (S24),

3) koszty sporządzenia bilansów – w zależności od cennika biura rachunkowego,

4) wynagrodzenie kancelarii za doradztwo prawne – w zależności od indywidualnych ustaleń,

5) opłatę sądową i za MSiG w związku z wykreśleniem spółki z KRS – 400 zł.

Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji

Jak wspomniałam wcześniej, wystąpienie okoliczności skutkującej rozwiązaniem spółki komandytowej nie zawsze pociąga za sobą konieczność przeprowadzenia likwidacji.

Uchwała o rozwiązaniu spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji

Podejmując uchwałę o rozwiązaniu spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji, wspólnicy powinni wskazać czynności, które zostaną dokonane zamiast likwidacji. Na czym w praktyce może to polegać? Na przykład wspólnicy mogą postanowić, że jeden z nich przejmie cały majątek spółki z obowiązkiem spłaty wierzycieli.

Co ważne, dokonując takich uzgodnień, trzeba pamiętać o zawarciu odpowiednich umów dotyczących przeniesienia majątku spółki na wybraną osobę. Chodzić tu może w szczególności o zawarcie umowy sprzedaży. Istotne jest przy tym, aby taka umowa spełniała wymogi co do formy określone w przepisach prawa. Na przykład jeżeli należąca do spółki nieruchomości ma być przeniesiona na jednego ze wspólników, umowę trzeba zawrzeć w formie aktu notarialnego.

Decydując się na rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji, wspólnicy mogą też umówić się na podział majątku spółki w naturze. W takim przypadku nie będzie zatem konieczne wcześniejsze spieniężanie tego majątku.

Jak rozwiązać spółkę komandytową bez likwidacji?

Choć rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji jest mniej sformalizowane niż w trybie likwidacji, to jednak pamiętać trzeba o kilku wymogach.

Po pierwsze, poza uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki bez likwidacji, niezbędna jest też uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów. Podobnie jak w przypadku likwidacji, z wybranym przechowawcą zawrzeć trzeba umowę przechowania. Jeśli spółka zatrudniała pracowników, przechowawcą dokumentacji osobowej i płacowej musi być podmiot wpisany do rejestru przechowawców akt osobowych i płacowych.

Po drugie, trzeba złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Wniosek podlega opłacie w kwocie 400 zł. Obowiązek złożenia wniosku ciąży na komplementariuszach uprawnionych do reprezentowania spółki. Oczywiście nie muszą oni składać wniosku osobiście, lecz w ich imieniu może to zrobić radca prawny lub adwokat.

Uproszczony tryb rozwiązania spółki komandytowej – zalety

Uproszczony tryb rozwiązania spółki komandytowej ma następujące zalety:

1) odpada część formalności, które są wymagane w standardowej procedurze likwidacji (np. nie trzeba składać do KRS wniosku o wpisanie otwarcia likwidacji ani sporządzać bilansu otwarcia likwidacji) – dzięki temu procedurę „zamknięcia” spółki można przeprowadzić szybciej i przy mniejszym nakładzie kosztów,

2) wspólnicy mają większą swobodę w zakresie ustalenia zasad podziału majątku rozwiązanej spółki niż w przypadku likwidacji (np. mogą uzgodnić podział tego majątku w naturze, zamiast jego spieniężania),

3) spółka do końca działa pod swoją dotychczasową firmą (nazwą), bez dopisku „w likwidacji”,

4) zasady reprezentacji spółki nie zmieniają się (spółkę nadal reprezentują komplementariusze, a nie likwidatorzy) i nie wygasają udzielone prokury,

5) spółka może zaangażować się w nowe przedsięwzięcia biznesowe (podejmowana aktywność nie musi ograniczać się do czynności likwidacyjnych).

Zakończenie działalności spółki bez likwidacji a odpowiedzialność za długi

Warto mieć świadomość, że uproszczony tryb rozwiązania spółki komandytowej nie jest dobrym sposobem „ucieczki” przed odpowiedzialnością za istniejące długi spółki. W świetle stanowiska przedstawionego przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 roku (sygn. akt: II CSK 573/15):

(…) Sytuacja wierzycieli rzeczywiście pogarsza się w sytuacji, gdy przestaje istnieć ich dłużnik. Jest to jednak naturalna konsekwencja ustania bytu osoby prawnej. Mechanizmem chroniącym wierzycieli jest następstwo prawne. Spółka komandytowa nie jest osobą prawną, więc można przyjąć, że z chwilą jej wykreślenia z rejestru, gdy zakończono jej byt bez postępowania likwidacyjnego, wszyscy wspólnicy są jej następcami prawnymi. Zgodzić się należy z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 134/90, że wspólnicy spółki jawnej, którzy podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu, są następcami prawnymi tej spółki do czasu zaspokojenia jej wierzycieli.

Kiedy spółka komandytowa ulega rozwiązaniu?

Bez względu na sposób zakończenia działalności spółki komandytowej (likwidacja lub rozwiązanie bez likwidacji), ulega ona definitywnemu rozwiązaniu dopiero z chwilą jej wykreślenia z KRS. Ściślej – chodzi o dzień uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego w tej sprawie. W momencie uprawomocnienia się tego postanowienia spółka komandytowa formalnie przestaje istnieć.

Podsumowanie

Jak widać, „zamknięcie” spółki komandytowej przez wspólników nie zawsze wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Jeśli wspólnicy są zgodni i skłonni do współdziałania, mogą zakończyć działalność spółki bez likwidacji. Dzięki temu można sprawnie, szybko i przy mniejszym nakładzie kosztów doprowadzić do wykreślenia spółki z KRS, bez potrzeby prowadzenia kilkumiesięcznego, sformalizowanego postępowania.

Nasza kancelaria oferuje kompleksową pomoc w rozwiązaniu i likwidacji spółki komandytowej. Obsługujemy nie tylko Klientów z Wrocławia i okolic (Opole, Legnica, Wałbrzych), ale z całej Polski. Jeśli potrzebują Państwo doradztwa prawnego i wsparcia w zakończeniu działalności spółki, zapraszamy do kontaktu.

Radca prawny. Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Zajmuje się w szczególności prawną obsługą spółek oraz sporządza i opiniuje umowy handlowe.
mz@szymalazaremba.pl
Marzena Zaremba

Kapitał zakładowy spółki

Co to jest kapitał zakładowy spółki? Czy każda spółka musi posiadać kapitał zakładowy? Jaka jest minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej?

Wyjście wspólnika ze spółki jawnej

Zawiązanie spółki jawnej jest jedną z opcji na prowadzenie wspólnie z inną osobą działalności gospodarczej. Prowadzenie działalności w formie spółki to nie tylko jej założenie i zarejestrowanie, ale także wszystkie czynności podejmowane w celu wprowadzenia zmian i przekształceń, w tym osobowych. Co zrobić jeśli współpraca pomiędzy wspólnikami się nie układa?

Wniosek o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy

Składając wniosek o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy, trzeba zadbać o to, by spełniał on wszystkie wymagane przepisami wymogi formalne i merytoryczne. Jak wygląda procedura złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy? Kto może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy, co powinien zawierać taki wniosek, a także do jakiego sądu się go składa?

Stawka podatku CIT

Stawką podstawową w podatku CIT jest stawka 19%. Ustawodawca przewidział od podstawowej stawki pewne wyjątki, które wyodrębnione zostały ze względu na podmiot albo przedmiot podatku dochodowego od osób prawnych. Którzy podatnicy mogą skorzystać z preferencyjnej 9% stawki CIT? Jakie są ograniczenia i wyłączenia z preferencyjnej 9% stawki CIT?