Co to jest kapitał zakładowy spółki? Czy każda spółka musi posiadać kapitał zakładowy? Jaka jest minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki? – m.in. na te pytania postaram się odpowiedzieć poniżej.
Co to jest kapitał zakładowy spółki?
Kapitał zakładowy spółki jest wskazaną w umowie (akcie założycielskim, statucie) spółki kwotą, która określa wysokość łącznego zobowiązania wspólników (akcjonariuszy) do wniesienia wkładów do spółki. Co do zasady, kwota ta odpowiada sumie wartości nominalnej wszystkich udziałów (akcji) wspólników (akcjonariuszy) w kapitale zakładowym.
W celu pokrycia kapitału zakładowego wspólnicy (akcjonariusze) wnoszą do spółki wkłady. Wkłady te mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (tzw. aport).
Czy każda spółka musi posiadać kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy jest elementem konstrukcyjnym spółek kapitałowych – spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Jest on także wymagany w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej.
Kapitału zakładowego nie posiadają natomiast spółka jawna, spółka partnerska i spółka komandytowa.
Jaka jest minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki?
Minimalna wysokość kapitału zakładowego zależy od typu spółki:
- w przypadku spółki z o.o. minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5.000 zł,
- w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego to 50.000 zł,
- w przypadku spółki akcyjnej minimalna wysokość kapitału zakładowego to 100.000 zł.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Określenie wysokości kapitału zakładowego stanowi niezbędny element umowy (aktu założycielskiego) spółki z o.o. Kapitał zakładowy spółki z o.o. nie może wynosić mniej niż 5.000 zł.
W przypadku spółki z o.o. tworzonej w sposób tradycyjny wkładem wnoszonym na pokrycie kapitału zakładowego może być wkład pieniężny lub wkład niepieniężny (tzw. aport). Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego powinno nastąpić przed zgłoszeniem zawiązania spółki do sądu rejestrowego (KRS). Oświadczenie wszystkich członków zarządu spółki, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników trzeba złożyć w sądzie rejestrowym wraz ze zgłoszeniem zawiązania spółki.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zakładanej przez portal S24
Natomiast w przypadku spółki z o.o. zakładanej w sposób uproszczony (tj. poprzez skorzystanie z wzorca umowy udostępnionego na portalu S24) na pokrycie kapitału zakładowego wspólnicy mogą wnieść wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego takiej spółki powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru. Jeśli wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione jeszcze przed zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego do zgłoszenia tego należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Jeżeli zaś wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione już po zgłoszeniu spółki, zarząd spółki – w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru – powinien złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.
Cel i istota kapitału zakładowego w sp. z o.o.
Wkłady wniesione przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego mają służyć finansowaniu działalności spółki. W toku działalności spółki wkłady wniesione na kapitał zakładowy mogą podlegać surogacji, co oznacza, że mogą być one zastępowane innymi składnikami majątkowymi.
W tym kontekście pamiętać jednak trzeba o zasadzie nienaruszalności kapitału zakładowego spółki z o.o. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Określenie wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej stanowi niezbędny element statutu takiej spółki. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosić powinien co najmniej 100.000 zł. Dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej.
Akcjonariusze mogą obejmować akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Natomiast akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w 1/4 ich wartości nominalnej. Jeśli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, to kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w 1/4 jego wysokości.
Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 zł. Wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zebrania oraz wartość nominalną akcji i ich liczbę określa statut spółki.
W odniesieniu do kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej i wkładów akcjonariuszy stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki akcyjnej.
Tak jak w przypadku spółki akcyjnej, akcje obejmowane przez akcjonariuszy za wkłady pieniężne muszą zostać pokryte w wysokości co najmniej 1/4 ich wartości nominalnej. Natomiast akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. W przypadku gdy akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w 1/4 jego wysokości.
Komplementariusze (tj. druga – obok akcjonariuszy – kategoria wspólników spółki komandytowo-akcyjnej) mogą wnieść wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub inne fundusze takiej spółki. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Posiada także uprawnienia doradcy podatkowego. Specjalizacje: prawo spółek i M&A, prawo kontraktów, prawo podatkowe. Zajmuje się również prowadzeniem mediacji w sporach między przedsiębiorcami.
✉ mz@szymalazaremba.pl