w kategorii Spółki handlowe

Obowiązki sprawozdawcze i rejestrowe spółki z o.o.W poniższym artykule omawiamy obowiązki sprawozdawcze i rejestrowe spółki z o.o. Jak bowiem pokazują statystyki, to właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest typem spółki najczęściej wybieranym przez polskich przedsiębiorców. Łatwość założenia spółki z o.o., jej elastyczność i ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników – to tylko niektóre z zalet prowadzenia działalności w tej formie. Poza korzyściami prowadzenie spółki z o.o. wiąże się jednak także z licznymi obowiązkami. I trzeba o nich pamiętać, aby nie narazić się na dotkliwe kary.

Obowiązki związane z prowadzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zasadniczo obowiązki sprawozdawcze i rejestrowe związane z prowadzeniem spółki z o.o. można podzielić na dwie grupy. Pierwsza grupa to obowiązki, które trzeba wykonać co roku. Zaliczają się do niej następujące obowiązki sprawozdawcze, które ciążą – co do zasady – na każdej spółce z o.o.:

1) sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki,

2) odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników,

3) złożenie dokumentów finansowych spółki do KRS.

Natomiast druga grupa obejmuje obowiązki aktualizacyjne, które należy wykonać, jeśli w spółce nastąpiły zmiany. Do tej grupy należą następuje obowiązki:

1) zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego,

2) aktualizacja danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych,

3) zgłoszenie zmiany danych do urzędu skarbowego.

Pełna księgowość w spółce z o.o.

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić księgi rachunkowe. Nie ma przy tym znaczenia wielkość przychodów spółki i skład wspólników. Pod tym względem sytuacja spółek z o.o. jest inna niż np. spółek cywilnych i spółek jawnych. W przypadku tych dwóch ostatnich – o ile uczestniczą w nich jedynie osoby fizyczne, a przychody netto spółki są niższe niż 2 mln euro – nie ma wymogu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Decyzja o przekształceniu spółki cywilnej lub spółki jawnej w spółkę z o.o. oznacza zatem przejście na pełną księgowość. To zaś wiąże się z wyższymi wydatkami na obsługę księgową.

Obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Z obowiązkiem prowadzenia przez spółkę z o.o. ksiąg rachunkowych związany jest obowiązek corocznego sporządzenia sprawozdania finansowego.

Roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o. – elementy i forma

Zasady sporządzania sprawozdań finansowych reguluje ustawa o rachunkowości. Zgodnie z przepisami tej ustawy sprawozdanie finansowe spółki z o.o. składa się z:

1) bilansu,

2) rachunku zysków i strat,

3) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

a jeśli spółka przekracza progi określone w ww. ustawie – także:

4) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym,

5) rachunek przepływów pieniężnych.

Obecnie sprawozdanie finansowe spółki z o.o. musi mieć formę elektroniczną. Trzeba też zadbać o to, by było sporządzone w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianym na stronie BIP Ministerstwa Finansów.

Termin sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień bilansowy. Przy czym zgodnie z ustawą o rachunkowości termin na wykonanie tego obowiązku wynosi 3 miesiące od dnia bilansowego.

W przypadku rocznego sprawozdania finansowego dniem bilansowym jest dzień kończący rok obrotowy. Ten ostatni może pokrywać się rokiem kalendarzowym – i tak jest najczęściej. Ale może też  obejmować inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, jeśli tak przewiduje umowa spółki. Wyjątki od tej zasady dotyczą następujących sytuacji:

1) jeśli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to może połączyć księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny,

2) w przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

W poprzednich latach, ze względu na pandemię Covid-19, Minister Finansów przedłużał terminy na sporządzenie sprawozdań finansowych. Jednak w 2023 roku – zgodnie z informacjami zamieszczonymi na stronie MF – przedłużenie terminu na sporządzenie sprawozdań finansowych nie jest planowane. A zatem jeśli rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, sprawozdanie finansowe trzeba sporządzić do 31 marca 2023 roku.

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe spółki z o.o.?

Co do zasady, sprawozdanie finansowe spółki z o.o. powinna podpisać osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i zarząd spółki. Przy czym wymagane są podpisy wszystkich członków zarządu albo co najmniej jednego członka zarządu po złożeniu przez pozostałych oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, lub odmów złożenia takich oświadczeń.

Jeśli spółka jest w fazie likwidacji, zamiast zarządu spółki sprawozdanie finansowe podpisują likwidatorzy. Więcej na ten temat → Likwidacja spółki z o.o.

Wspomniane wyżej osoby powinny podpisać sprawozdanie finansowe kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi.

Jakie kary grożą za brak sprawozdania finansowego?

Członkowie zarządu lub likwidatorzy, którzy dopuszczają do tego, że spółka z o.o. nie sporządza sprawozdania finansowego mogą ponieść odpowiedzialność karną. Tego typu zaniechanie stanowi przestępstwo. Sąd może za nie wymierzyć karę grzywny lub pozbawienia wolności do lat 2, a nawet obie te kary łącznie. Wymierzając te kary, sąd stosuje przepisy Kodeksu karnego. Ponadto wobec sprawcy takiego czynu może zostać zastosowany środek karny zakazu zajmowania określonego stanowiska albo wykonywania określonego zawodu.

Obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności spółki

Poza sprawozdaniem finansowym, ustawa o rachunkowości wymaga też sporządzenia sprawozdania z działalności spółki. Powinno ono obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę uzyskiwanych efektów, wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. W szczególności w takim sprawozdaniu zamieszcza się informacje o:

1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność spółki, które wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu – do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,

2) przewidywanym rozwoju spółki,

3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju,

4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,

5) udziałach własnych,

6) posiadanych przez spółkę oddziałach (zakładach),

7) instrumentach finansowych w zakresie określonych ryzyk i przyjętych przez spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności, co do zasady, odpowiada zarząd spółki.

Podobnie jak w przypadku sprawozdania finansowego, termin na sporządzenie sprawozdania z działalności spółki wynosi 3 miesiące od dnia bilansowego. Trzeba też pamiętać o tym, że sprawozdanie z działalności spółki musi mieć postać dokumentu elektronicznego. Dokument ten należy podpisać kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi lub podpisami osobistymi.

Zaniechanie obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności spółki stanowi przestępstwo. Grożą za nie kary takie same, jak za zaniechanie sporządzenia sprawozdania finansowego, czyli grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat 2 albo obie te kary łącznie.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Kolejnym corocznym obowiązkiem w spółce z o.o. jest konieczność odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW). Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH) takie zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. A zatem w przypadku spółki z o.o., której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ZZW trzeba odbyć do 30 czerwca. Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinien obejmować następujące punkty:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności w ubiegłym roku obrotowym,

2) podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

3) głosowanie nad absolutorium dla członków zarządu spółki, a także dla członków rady nadzorczej (jeśli w danej spółce funkcjonuje rada nadzorcza).

Nie ma jednak żadnych przeszkód, aby przedmiotem obrad ZZW były także inne (dodatkowe) sprawy – np. zmiana zarządu spółki.

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do kompetencji zarządu spółki z o.o., a w okresie likwidacji – do kompetencji likwidatorów. Nie wykonując obowiązku zwołania ZZW, członek zarządu lub likwidator naraża się na grzywnę do 20 tys. zł. Na podstawie KSH taką grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Obowiązek złożenia dokumentów finansowych do KRS

Po odbyciu ZZW dokumenty finansowe spółki z o.o. trzeba złożyć elektronicznie do KRS za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Zgłoszenie dokumentów finansowych za pośrednictwem RDF jest bezpłatne. W wysłaniu zgłoszenia spółkę może wyręczyć profesjonalny pełnomocnik – adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny.

Jakie dokumenty finansowe trzeba złożyć do KRS?

Poza rocznym sprawozdaniem finansowym do KRS należy wysłać także sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz odpisy uchwał ZZW w sprawie:

1) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego,

2) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki,

3) podziału zysku lub pokryciu straty za rok obrotowy.

Termin na wysłanie sprawozdania finansowego do KRS

Złożenie dokumentów finansowych spółki do RDF powinno nastąpić w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Przykład: Spółka A z siedzibą we Wrocławiu ma rok obrotowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym. Zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się 30 czerwca 2023 roku w siedzibie spółki we Wrocławiu. W tej sytuacji dokumenty finansowe za rok 2022 trzeba będzie wysłać elektronicznie do RDF do 15 lipca 2023 roku.

Jakie kary grożą za niezłożenie sprawozdania finansowego do KRS?

Niezłożenie sprawozdania finansowego i pozostałych dokumentów finansowych do sądu rejestrowego może skutkować dotkliwymi sankcjami. Mogą one dotknąć zarówno członków zarządu lub likwidatorów, jak i samą spółkę.

Po pierwsze, w celu „zmuszenia” do złożenia zaległych dokumentów sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające. Podstawą prowadzenia takiego postępowania jest art. 24 ustawy o KRS. Co istotne, w ramach postępowania przymuszającego sąd dokonuje wezwań pod rygorem nałożenia na członka zarządu spółki lub likwidatora grzywny przewidzianej w Kodeksie postępowania cywilnego (KPC).

Art. 1052 KPC:

W jednym postanowieniu sąd może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać miliona złotych. W razie wykonania czynności przez dłużnika lub umorzenia postępowania grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu.

Po drugie, negatywne konsekwencje mogą spotkać także samą spółkę. W stosunku do „opornych” spółek ustawa o KRS przewiduje bowiem sankcję w postaci rozwiązania spółki bez likwidacji. Przesłanką wszczęcia postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego jest m.in. sytuacja, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe. Więcej na ten temat → Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji.

Po trzecie, członkom zarządu lub likwidatorom, którzy nie składają do KRS sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności, grozi odpowiedzialność karna. W myśl ustawy o rachunkowości takie zaniechanie stanowi bowiem przestępstwo zagrożone grzywną lub karą ograniczenia wolności.

Obowiązek zgłaszania zmian do KRS

Zarząd spółki (a w okresie likwidacji – likwidator) ma obowiązek zgłaszania do sądu rejestrowego zmiany danych spółki ujawnionych w KRS. Dotyczy to w szczególności zmian takich, jak:

1) zmiana umowy spółki (np. w zakresie nazwy spółki, jej siedziby czy przedmiotu działalności – PKD),

2) podwyższenie kapitału zakładowego,

3) zmiana zarządu,

4) sprzedaż udziałów w spółce,

5) zmiana adresu spółki.

W przypadku spółki założonej przez portal S24 zmiany można zgłaszać za pośrednictwem tego portalu. Natomiast w przypadku pozostałych spółek wniosek o zmianę danych wysyła się przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

Wniosek o wpisanie zmiany danych spółki w KRS podlega opłacie w kwocie:

1) 300 zł – jeśli wniosek wysyłany jest przez portal S24,

2) 350 zł – w przypadku składania wniosku przez PRS.

Co do zasady, termin na złożenie wniosku o wpisanie zmian w KRS wynosi 7 dni. W przypadku opieszałych spółek – jeśli sąd rejestrowy dowie się, że w KRS widnieją nieaktualne dane – istnieje ryzyko wszczęcia postępowania przymuszającego. Konsekwencją tego może być nałożenie na członka zarządu lub likwidatora grzywny przewidzianej w Kodeksie postępowania cywilnego. Ponadto trzeba liczyć się z tym, że niezłożenie wymaganego wniosku do KRS mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego skutkować będzie wszczęciem przez sąd postępowania o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Jako kancelaria oferujemy kompleksową obsługę prawną spółek z o.o. Nasi prawnicy sporządzają projekty wszystkich niezbędnych dokumentów, przygotowują wnioski do KRS oraz reprezentują zarządy spółek i likwidatorów w postępowaniach rejestrowych. Jeśli potrzebują Państwo pomocy prawnika specjalizującego się w prawie spółek, zapraszamy do kontaktu.

Obowiązek aktualizowania danych w CRBR

Każda spółka z o.o. ma obowiązek zgłaszania i aktualizowania informacji o beneficjentach rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). W świetle tzw. ustawy AML beneficjentem rzeczywistym spółki z o.o. jest w szczególności wspólnik będący osobą fizyczną, posiadający więcej niż 25% udziałów w spółce.

Obecnie termin na zgłoszenie lub aktualizację danych w CRBR wynosi 14 dni roboczych. Zarówno zgłoszenia, jak i aktualizacji danych dokonuje się bezpłatnie drogą elektroniczną.

Niedopełnienie w ustawowym terminie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji danych w CRBR jest zagrożone karą pieniężną do 1 mln zł. Taka sama kara grozi też w razie podania informacji niezgodnych ze stanem faktycznym.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w zgłoszeniu lub aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, zachęcamy do kontaktu z nami. Nasz prawnik (radca prawny, adwokat) ustali beneficjenta rzeczywistego spółki i przygotuje wymagane zgłoszenie do CRBR lub pomoże w aktualizacji danych.

Obowiązek aktualizacji danych zgłoszonych do urzędu skarbowego

Wreszcie nie można zapomnieć o obowiązku aktualizowania danych zgłoszonych do urzędu skarbowego. Dotyczy to np. sytuacji gdy zmieni się adres spółki lub podmiot prowadzący jej dokumentację rachunkową. W takim przypadku termin na wysłanie zgłoszenia aktualizacyjnego NIP-8 wynosi 7 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana.

Dodatkowo jeśli spółka jest podatnikiem VAT, a zmianie uległy dane objęte zgłoszeniem rejestracyjnym, trzeba dokonać aktualizacji na formularzu VAT-R. W tym przypadku również obowiązuje termin 7-dniowy, liczony od dnia wystąpienia zmiany.

Niewykonanie w terminie obowiązku aktualizacji zgłoszonych do urzędu skarbowego stanowi wykroczenie skarbowe. Grozi za nie kara grzywny przewidziana w Kodeksie karnym skarbowym.

Podsumowanie

Jak widać, prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z wieloma obowiązkami sprawozdawczymi i rejestrowymi. Ważne jest, aby dbać o ich terminową i prawidłową realizację, w czym może pomóc wsparcie kancelarii prawnej. Uchybienie obowiązkom sprawozdawczym i rejestrowym ciążącym na spółce z o.o. pociąga bowiem za sobą ryzyko negatywnych skutków. Mogą one dotknąć zarówno członków zarządu lub likwidatorów, jak i samą spółkę.

Jako kancelaria prawna oferujemy kompleksową obsługę prawną spółek – zarówno w modelu stałej współpracy, jak i doraźnej pomocy prawnej. Nasi prawnicy (radcowie prawni, adwokaci) zapewniają wsparcie prawne dla spółek z o.o. na wszystkich etapach ich działalności. Obsługujemy Klientów nie tylko z Wrocławia i okolic (Opole, Wałbrzych, Legnica), ale z całej Polski. Jeśli potrzebują Państwo doradztwa prawnego z zakresu prawa spółek, zapraszamy do kontaktu z nami.

Radca prawny | Doradca podatkowy | Mediator
Partner w Szymała Zaremba Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp. p. Wpisana na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych we Wrocławiu. Posiada także uprawnienia doradcy podatkowego. Specjalizacje: prawo spółek i M&A, prawo kontraktów, prawo podatkowe. Zajmuje się również prowadzeniem mediacji w sporach między przedsiębiorcami.
mz@szymalazaremba.pl
Marzena Zaremba

Zmiana zarządu w spółce z o.o.

Zmiana zarządu w spółce z o.o. może być skutkiem różnych zdarzeń. Bardzo często inicjatorami zmian w składzie zarządu są wspólnicy. Ale bywa też tak, że skład zarządu zmienia się z przyczyn losowych. Jak od strony formalnej wygląda zmiana zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Od kiedy jest skuteczna? O czym warto pamiętać powołując do zarządu nową osobę?

Odpowiedzialność podatkowa nabywcy przedsiębiorstwa

Planując nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, trzeba pamiętać o istotnej kwestii, jaką jest odpowiedzialność podatkowa nabywcy przedsiębiorstwa. Możliwość ponoszenia przez nabywcę przedsiębiorstwa odpowiedzialności za zaległości podatkowe związane z działalnością gospodarczą zbywcy wynika z art. 112 Ordynacji podatkowej. Z naszego artykułu dowiecie się Państwo za jakie zaległości podatkowe odpowiada nabywca przedsiębiorstwa, jaki jest charakter i zakres odpowiedzialności nabywcy, a także czy nabywca przedsiębiorstwa może uwolnić się odpowiedzialności.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko złożenie podpisów pod umową w obecności notariusza. Czynność tę poprzedzać powinno sprawdzenie tekstu umowy spółki i porozumień zawartych z innymi wspólnikami oraz – w razie konieczności – uzyskanie wymaganych zgód. Nie można też zapomnieć o obostrzeniach, które mogą wynikać z obowiązujących przepisów prawa. Ich naruszenie skutkować może tym, że sprzedaż udziałów będzie nieważna. Wreszcie po przejściu udziałów na kupującego istotne jest dokonanie odpowiednich zawiadomień i zgłoszeń, a także rozliczenie się z urzędem skarbowym

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki z o.o.

Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania podatkowe tej spółki zalicza się do odpowiedzialności podatkowej osób trzecich. Jakie są przesłanki odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. za zobowiązania podatkowe tej spółki? Jaki jest zakres tej odpowiedzialności oraz jak kształtuje się przedawnienie tej odpowiedzialności?